Se flexibiliza régimen registral de sociedades extranjeras

El 4 de noviembre de 2026 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General (RG) 13/2026 de la Inspección General de Justicia (IGJ), que sustituye el inciso b del apartado 1 del artículo 164 del Anexo A de la Resolución General IGJ 15/24. La norma modifica la forma en que se puede presentar el estatuto de las sociedades constituidas en el extranjero que se inscriban en los términos de los artículos 118, tercer párrafo, y 123 de la Ley General de Sociedades 19550 (LGS). La RG 13/26 entra en vigencia el 5 de noviembre de 2026 y se aplica también a los trámites en curso a esa fecha.

La RG 13/26 profundiza la reforma introducida apenas seis meses atrás −26 de mayo de 2026− por la Resolución General 4/2026, que había reformulado de manera integral el régimen registral de las sociedades extranjeras.

La RG 4/26 había sustituido el artículo 164 de la RG 15/24 y unificado en un solo artículo los requisitos comunes para las inscripciones bajo los artículos 123 y 118 de la LGS. En cuanto al estatuto, exigía:

(i)    la presentación del instrumento constitutivo y sus reformas en copia certificada notarialmente o por la autoridad registral de la jurisdicción de origen; 
(ii)    la posibilidad de reemplazar por una nota del representante legal (con fecha, motivo y datos registrales) únicamente las reformas que no importaran cambio de denominación, transformación, reorganización o cambio de jurisdicción transnacional; 
(iii)    la admisión del texto ordenado del estatuto vigente en reemplazo de las reformas, pero solo si de ese texto no resultaban modificaciones de esa naturaleza.

En la práctica, si la sociedad había cambiado alguna vez de denominación, de tipo o de jurisdicción, o había participado en una fusión o escisión, el texto ordenado no resultaba suficiente y debía reconstruirse la cadena de reformas, con sus traducciones y legalizaciones.

Bajo la nueva RG 13/26, la IGJ ahora permite presentar el estatuto, a opción del interesado, mediante:

1.    el instrumento constitutivo y sus reformas; o 
2.    el texto ordenado del estatuto vigente, junto con las reformas que hayan implicado cambio de denominación, transformación, fusión, escisión o cambio de jurisdicción, salvo que sus antecedentes surjan del propio texto ordenado.

En el caso de que se decida proceder con la opción (i), deberá manifestarse que se acompañan todas las reformas o que no hubo ninguna. Por su parte, si se decide proceder bajo la opción (ii), habrá que manifestar que se acompañan todas las reformas estructurales, que sus antecedentes surgen del texto ordenado o que no hubo ninguna. La manifestación puede constar en el dictamen de precalificación o en una declaración jurada de la sociedad matriz o del representante legal.

A diferencia de la RG 4/26, el texto ordenado pasa a ser admisible aunque la sociedad haya atravesado reformas estructurales. Solo deben acompañarse esas reformas puntuales y ni siquiera estas serán necesarias cuando sus antecedentes ya consten en el texto ordenado. Según los considerandos, el cambio responde a que, en muchas jurisdicciones de origen, el registro no expide el instrumento constitutivo con sus reformas sino el texto ordenado vigente.

Asimismo, la RG 13/26 prevé que cualquier reforma puede acreditarse con una declaración jurada de la sociedad matriz o del representante legal que indique su fecha, objeto y datos de inscripción. Si se trata de una reforma estructural, debe además indicar sus antecedentes (denominación, tipo o jurisdicción anteriores, o sociedades participantes y el carácter de su participación) y, en su caso, el nexo de continuidad jurídica. Bajo la RG 4/26, la nota del representante solo era admisible para reformas no estructurales.

La RG 13/26 reitera que los instrumentos deben presentarse certificados notarialmente o por la autoridad registral de origen, y se admite expresamente el formato digital verificable.

En conclusión, la RG 13/26 podría ayudar a reducir de forma relevante el costo y el plazo de inscripción de sociedades extranjeras con antecedentes societarios complejos.