Informe anual de directorios de sociedades oferentes de acciones

A partir de la presentación de los estados contables que correspondan a ejercicios iniciados el 1 de enero de 2007, los directores de las emisoras que cuenten con autorización de oferta pública de sus acciones deberán incluir en la memoria de ejercicio, como anexo, el cuestionario agregado a las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) como Punto XXIII.15 – Anexo V: “Informe Anual Directores Sociedades Oferentes de Acciones”.

El contenido de este anexo se basa en los principios establecidos por el Decreto Nº 677/2001 respecto de las medidas exigibles a los directores para garantizar una gestión prudente y prevenir los incumplimientos de los deberes que la normativa de la CNV y de las entidades autorreguladas les impone. El directorio de cada sociedad deberá responder las preguntas del cuestionario o explicitar las razones por las cuales no las responde – total o parcialmente –, en ambos casos dejando constancia expresa en la memoria.

El cuestionario comienza con el estatuto e indaga tanto las responsabilidades generales y específicas del directorio (incluyendo la asignación de funciones personales y el funcionamiento orgánico), como ciertos aspectos vinculados a la asamblea de accionistas.

Respecto del directorio, debe informarse sobre su composición, independencia y funciones; sobre éstas, aclarar si el directorio cuenta con una agenda anual, y si define la estrategia general, políticas de riesgo y objetivos de desempeño de la primera línea gerencial. Asimismo debe informarse si el directorio verifica el cumplimiento debido de normas y reglamentaciones vigentes, estatuto social y presupuesto anual, y si evalúa al gerente general o ejecutivo con responsabilidades equivalentes, los planes de sucesión de los ejecutivos clave y la propia gestión del directorio.

Con relación a la gestión operativa de la emisora, el cuestionario releva sobre la independencia de sus directores, coordinación del directorio y del gerente general para estas funciones, y la existencia, composición, reglamentación y actuación de los diversos comités, independencia de sus miembros (por ejemplo, comité ejecutivo, remuneraciones, nominaciones, finanzas, auditoría).

En lo que respecta a la asamblea de accionistas, se indaga sobre la existencia de reglamentos para su funcionamiento y la anticipación de la puesta a disposición de la información contable que deba tratar.

Finalmente, la norma requiere información sobre la existencia de un código de conducta y el manejo y divulgación de conflictos de intereses entre accionistas, ejecutivos claves, grupos de interés y miembros del directorio.

La Resolución General CNV Nº 493 no modifica el contenido de la memoria, el cual se sigue rigiendo por el artículo 66 de la Ley Nº 19.550 y las correspondientes Normas de la CNV y de entidades autorreguladas, sino que agrega el cuestionario comentado para las sociedades con oferta pública de acciones.