Sociedades extranjeras - Resolución General IGJ Nº 12/2003

La Inspección General de Justicia (“IGJ”) ha dictado la Resolución General IGJ Nº 12/2003 a los fines de complementar las Resoluciones Generales IGJ Nº 7/2003 y Nº 8/2003 (ver comentarios a estas resoluciones en Marval News # 21 y # 22). La Resolución Nº 12/03 fue publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2003 y entrará en vigencia el 3 de enero de 2004.

La Resolución Nº 12/03 establece los procedimientos y requisitos de adecuación al derecho argentino de aquellas sociedades constituidas en el extranjero que son consideradas sociedades locales por tener su sede en la Argentina o porque su principal objeto está destinado a cumplirse en ella, de conformidad con lo establecido en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 (“LSC”). La adecuación puede ser dispuesta por la IGJ en los términos de las Resoluciones No 7/03 y Nº 8/03, o bien, puede ser solicitada voluntariamente por la sociedad extranjera.

La Resolución Nº 12/03 establece que la adecuación deberá ser instrumentada mediante escritura pública firmada por todos los socios actuales y los que se incorporen en ese acto. La escritura pública deberá contener, entre otros, los siguientes requisitos:

(i) la identificación de los socios actuales y, en su caso, de los socios que se incorporen en ese acto;

(ii) la declaración de voluntad expresa de los socios de regularizar la actuación anterior de la sociedad en el país mediante la adopción de uno de los tipos sociales previstos por la LSC;

(iii) la acreditación de la cancelación registral de la sociedad en el lugar de constitución o de registro en el extranjero;

(iv) las cláusulas del estatuto o contrato que regirá a la sociedad;

(v) el nombramiento de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización;

(vi) la fijación del domicilio y la sede social en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires.

Asimismo, la Resolución Nº 12/03 exige la presentación de un balance especial de regularización, confeccionado de acuerdo con las normas contables argentinas y expresado en moneda nacional. En caso de que el tipo social adoptado sea una sociedad por acciones o una sociedad de responsabilidad limitada, además se exige la publicación del aviso previsto en el artículo 10 de la LSC.

Por último, en caso de que la sociedad extranjera se encuentre inscripta ante la IGJ como sucursal o al solo efecto de participar como socia en sociedades locales, la adecuación en los términos de la Resolución Nº 12/03 importará la cancelación de las mencionadas inscripciones.