Se admite la celebración de reuniones a distancia en la provincia de Buenos Aires

A raíz de la actual emergencia sanitaria, la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (DPPJ) dictó la Disposición 30/2020, que entró en vigencia el 2 de octubre y que admite, para su toma de razón o inscripción, las reuniones de los órganos de gobierno o administración. Esto incluye las reuniones celebradas a distancia mediante medios o plataformas informáticas o digitales durante las medidas que restringen la reunión de personas establecidas en el marco de la emergencia sanitaria.

Esto aplica a todas las personas jurídicas que se encuentren en jurisdicción de la provincia de Buenos Aires, excepto con relación a aquellos actos que por disposición estatutaria o reglamentaria estén expresamente excluidos de esta modalidad.

La Disposición establece que, a los efectos de la inscripción de sus resoluciones, las sociedades deberán acreditar ante la DPPJ el cumplimiento de determinados recaudos:

 

Convocatoria

En la convocatoria a la reunión, las sociedades deben:

• Indicar la plataforma digital que vayan a usar en la reunión. Esta plataforma debe permitir la transmisión en simultáneo de audio y video entre sus participantes, y debe ser de acceso gratuito para los legitimados a participar del acto.

 

• Describir de forma completa las condiciones de acceso para todas las personas con derecho a participar en la reunión.

 

• Nombrar a un administrador que operará la plataforma. Si no cumplen con este requisito, se presumirá que la operación está a cargo del representante legal de la entidad.

 

• Establecer un plazo no inferior a 5 días para que los socios puedan oponerse a la realización de la reunión por medios a distancia. Si no establecen un plazo, se entenderá que los participantes podrán oponerse hasta el día anterior a la celebración de la reunión. Si nadie se opone de forma expresa ante la convocatoria, se considerada que hubo consentimiento tácito.

 

• Constituir un domicilio electrónico especial al que se remitirán las oposiciones o conformidades expresas y toda otra comunicación previa relativa a la reunión.

 

Las entidades que tengan previsto como único medio de convocatoria la publicación de avisos en la sede social deberán suplirlo por la publicación por 1 día en un diario de amplia circulación en la localidad en la que se encuentre la sede social o por la comunicación personal a cada asociado.

 

Respeto de los derechos fundamentales de los participantes

Las sociedades deberán acreditar que en el desarrollo de la reunión fueron respetados, según las previsiones contractuales o estatutarias aplicables, el derecho a la información, a participar y deliberar y a participar en la votación de los socios. Para ello, deberán:

• Acreditar que la documentación que se vaya a tratar fue puesta a disposición de los socios o asociados con la anticipación correspondiente por medios que no demanden exigencias especiales, más allá de la acreditación de la calidad de accionista, socio o asociado.

 

• Acreditar que todas las personas que decidieron participar tuvieron la posibilidad de conectarse a la plataforma de transmisión simultánea de audio y video, y dejar constancia expresa en el acta de quiénes pidieron la palabra y a quienes les fue conferida.

 

• Dejar constancia en el acta de cuántos votos fueron emitidos en cada votación, y discriminar si fueron positivos, negativos o abstenciones.

 

Cuórum de la reunión

Sobre este punto, la Disposición establece que las sociedades deben acreditar el cuórum de la reunión de acuerdo con la normativa aplicable al tipo de entidad de que se trate. Asimismo, establece que, en caso de no poder cumplirla, podrá suplirse mediante declaración jurada del representante legal de la entidad con idéntico contenido, la que deberá incluir la manifestación de las circunstancias que imposibilitaron el cumplimiento.

 

Puntos que tratar expresamente en el Orden del Día

La Disposición establece que deberán incorporarse al Orden del Día los siguientes puntos los cuales deberán tratarse expresamente:

• La convocatoria para la realización de la reunión por medios de comunicación a distancia, la existencia de conformidades y oposiciones expresas.

 

• La consideración del cuórum para sesionar.

 

• La descripción del medio o plataforma digital utilizada para la realización del acto y las condiciones de conservación de las constancias.

 

Grabación de la reunión

Las reuniones celebradas bajo la modalidad a distancia deberán ser grabadas en forma completa, incluyendo audio e imagen en simultáneo, en un soporte digital que permita su posterior reproducción libre y gratuita a simple requerimiento de persona legitimada. Para ello, la disposición establece que cualquier persona que haya estado legitimada a participar del acto, así como las autoridades judiciales y administrativas competentes, podrán solicitar una copia de la grabación.

El órgano de administración será el responsable de la guarda y custodia de la grabación por al menos 5 años de celebrado el acto y deberá garantizar su reproducción libre, gratuita y correcta.

 

Firma del acta

En consistencia con el artículo 158 del Código Civil y Comercial, la disposición establece que las Actas deberán ser suscriptas por al menos el presidente y otro administrador, excepto aquellas sociedades que tuvieran una administración unipersonal, en las cuales se admitirá la firma del único administrador.