Régimen informativo de oferta pública. Hecho relevante

En los autos caratulados "Comisión Nacional de Valores c/ Quickfood s/ denuncia de Carlos A. y Gastón A. Montagna s/ organismos externos”, el pasado 7 de marzo la sala E de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial confirmó la resolución impuesta por la Comisión Nacional de Valores contra Quickfood S.A., sus directores y síndicos por incumplimiento del régimen informativo de oferta pública. La Cámara, en acuerdo con la Comisión Nacional de Valores, señaló que las negociaciones por los accionistas controlantes de Quickfood S.A. para la venta de sus tenencias accionarias constituían un hecho relevante en los términos de las de las Normas de la CNV (NT 2001 y mod) atento la existencia en el caso particular de versiones en los medios periodísticos sobre la supuesta transacción.

Las actuaciones fueron iniciadas por la Comisión Nacional de Valores tras la denuncia de un accionista minoritario de Quickfood S.A. quien denunció que esta sociedad no había informado al público inversor, accionistas minoritarios y autoridades de control sobre la negociación del paquete accionario de control de Quickfood S.A. (aproximadamente el 70% del capital social).

A este respecto, la sociedad argumentó que la obligación de informar este tipo de transacciones nace con la suscripción del contrato de compraventa o cuando ya se tiene acordado los términos esenciales de la transacción pues no hay norma que prevea la obligación de informar las negociaciones preliminares y el inicio del “due diligence” no configura en sí mismo un hecho relevante. En el caso, se trataba de una oferta condicional para adquirir el paquete accionario de control de Quickfood S.A. cuya divulgación hubiera implicado divulgar información incierta que hubiera generado distorsiones en el mercado y contribuido a profundizar la asimetría de la información.

Tanto la Cámara como la Comisión Nacional de Valores concluyeron que las negociaciones por los accionistas controlantes de Quickfood S.A. para la venta de sus tenencias accionarias constituían, en el caso, un hecho relevante en los términos de las de las Normas de la CNV.

Para así concluir, la Cámara enfatizó la existencia en el caso particular de versiones en los medios periodísticos en las que se informaban fuertes rumores sobre la supuesta ofertas de adquisición de las acciones de control de Quickfood S.A. Destacó, a este respecto, que no solo la sociedad, directores y síndicos omitieron divulgar esta información relevante en forma inmediata y espontánea a la CNV sino que no contestaron con celeridad y de forma clara y concreta los sucesivos requerimientos cursados por la Bolsa de Comercio, manteniendo de esta forma durante dos meses un estado de incertidumbre sobre las condiciones de venta de su paquete accionario.

Se sostuvo pues que, ante la divulgación de la noticia, Quickfood S.A. tenía la obligación de ratificar o rectificar la existencia de tratativas tendientes a la venta de su paquete accionario debiendo brindar explicaciones precisas y veraces a su respecto, con todas las aclaraciones y ratificaciones necesarias para evitar que lo divulgado pudiera resultar confuso, engañoso o incompleto, y a fin de colocar a todos los inversores en igualdad de condiciones en relación a su inversión.