Principales disposiciones del nuevo régimen diferenciado intermedio de oferta pública de acciones u obligaciones negociables

El pasado 13 de agosto de 2021, la Comisión Nacional de Valores (CNV) dictó la Resolución General N° 899, mediante la cual se aprobó un nuevo régimen diferenciado intermedio de oferta pública de acciones y/o de obligaciones negociables.

La Resolución registra como antecedente a la Resolución General CNV N° 867, que había sometido a consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general el anteproyecto de Resolución General.

El objetivo de la Resolución es brindar alternativas de acceso al mercado de capitales para aquellas emisoras nuevas, tanto de acciones como de obligaciones negociables, que reúnan características asimilables a las pequeñas y medianas empresas (PYME) y/o empresas familiares, que por su estructura administrativa o de personal, o por sus condiciones económicas, les resulta dificultoso cumplir los requisitos regulatorios del régimen general previsto para grandes emisores, pero que, al mismo tiempo, necesitan acceder al financiamiento a través del mercado de capitales, mediante ofrecimientos que alcancen al mayor número posible de inversores (Emisoras).

Fundamentalmente, la Resolución establece las siguientes disposiciones:

• Se prevé un límite a los ingresos totales de las entidades que deseen acceder al Régimen, teniendo en consideración el sector productivo al que pertenecen.
• Se reducen las cargas impuestas a las Emisoras, estableciendo un plazo de gracia de un año para presentar los estados financieros preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
• Las Emisoras deberán advertir de manera destacada y suficiente, en sus prospectos y suplementos de prospecto, las características particulares del Régimen para conocimiento de los inversores.
• No aplica la limitación referente a la negociación con inversores calificados, prevista en el régimen PYME CNV.
• Las Emisoras deberán revalidar el cumplimiento de los requisitos establecidos para permanecer en el Régimen, transcurridos dos ejercicios anuales desde el otorgamiento de la respectiva autorización.
   

Entre las previsiones establecidas para las emisoras de acciones, se prevé que:

• Será optativa la constitución del Comité de Auditoría para aquellas Emisoras de acciones que califiquen como “PYME CNV”.
• Las funciones que sean de competencia del Comité deberán ser asumidas por el órgano de fiscalización de la Emisora, el cual deberá ser colegiado en número impar.

Con respecto a las disposiciones particulares para las emisoras de obligaciones negociables, se destaca:

• Habrá  un límite al monto de endeudamiento, fijando un tope máximo de emisión, que se establece en base a la capacidad económica y financiera de la Emisora, resultante del último estado financiero anual.
• Las emisiones de obligaciones negociables podrán realizarse en moneda de curso legal, en otras monedas y estar denominadas en unidades de valor adquisitivo (UVA) ajustables por el coeficiente de estabilización de referencia (CER) o en unidades de vivienda (UVI) actualizables por el Índice de la Construcción (IC).
• Las Emisoras comprendidas en este Régimen deberán contar con Comisión Fiscalizadora o Consejo de Vigilancia. Si se tratara de una Sociedad de Responsabilidad Limitada u otra entidad distinta de una sociedad por acciones ‒ admitida a este Régimen al solo efecto de emitir obligaciones negociables‒, deberá contar ‒como mínimo‒ con un síndico titular y un síndico suplente.
• Las emisiones bajo este Régimen –ya sea que se realicen en forma individual o bajo un programa global‒ deberán ser previamente autorizadas por la CNV.

Finalmente, la Resolución exime del pago de la tasa de fiscalización y control a las Emisoras que califiquen como PYME CNV, además de cumplir con los requisitos del Régimen.