Nuevo registro y régimen de información de la AFIP

El 19 de diciembre de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General (AFIP) 3572 (la “RG 3572”) mediante la cual se creó: (i) el “Registro de Sujetos Vinculados” y (ii) el “Régimen informativo de operaciones en el mercado interno – Sujetos Vinculados”.
No obstante las disposiciones de la RG 3572 entraron en vigencia el 3 de enero 2014, las obligaciones de inscripción e información se considerarán cumplidas en término si son formalizadas dentro de los siguientes plazos:

• hasta el 1 de abril de 2014, inclusive: los Grandes Contribuyentes Nacionales. respecto de los vencimientos que se produzcan hasta el 31 de marzo, inclusive;
  
• hasta el 1 de julio de 2014, inclusive: los demás obligados, respecto de los vencimientos que se produzcan hasta el 30 de junio, inclusive.
  

1. Registro de Sujetos Vinculados
Conforme la RG 3572, deben inscribirse en el Registro de Sujetos Vinculados las sociedades de capital, las empresas unipersonales, los fideicomisos, las asociaciones y fundaciones, y cualquier otra clase de sociedades constituidas en el país que posean “vinculación” con cualquier tipo de sujeto en el país o en el exterior.
La RG 3572 define los supuestos de "vinculación". Como se detalla a continuación, muchos de estos supuestos abarcan operatorias de negocios y no solo participaciones de capital, por lo que será necesario un análisis caso por caso.
Los supuestos que configuran “vinculación” se detallan en el Anexo I de la RG 3572 y son los siguientes:

1. “Un sujeto posea la totalidad o una parte mayoritaria del capital de otro.
   
2. Dos o más sujetos tengan alternativamente: (1) Un sujeto en común como poseedor total o mayoritario de sus capitales. (2) Un sujeto en común que posea participación total o mayoritaria en el capital de uno o más sujetos e influencia significativa en uno o más de los otros sujetos. (3) Un sujeto en común que posea influencia significativa sobre ellos simultáneamente.
   
3. Un sujeto posea los votos necesarios para formar la voluntad social o prevalecer en la asamblea de accionistas o socios de otro.
   
4. Dos o más sujetos posean directores, funcionarios o administradores comunes.
   
5. Un sujeto goce de exclusividad como agente, distribuidor o concesionario para la compraventa de bienes, servicios o derechos, por parte de otro.
   
6. Un sujeto provea a otro la propiedad tecnológica o conocimiento técnico que constituya la base de sus actividades, sobre las cuales este último conduce sus negocios.
   
7. Un sujeto participe con otro en asociaciones sin existencia legal como personas jurídicas, entre otros, condominios, uniones transitorias de empresas, agrupamientos de colaboración empresaria, agrupamientos no societarios o de cualquier otro tipo, a través de los cuales ejerza influencia significativa en la determinación de los precios.
   
8. Un sujeto acuerde con otro, cláusulas contractuales que asumen el carácter de preferenciales en relación con las otorgadas a terceros en similares circunstancias, tales como descuentos por volúmenes negociados, financiación de las operaciones o entrega en consignación, entre otras.
   
9. Un sujeto participe significativamente en la fijación de las políticas empresariales, entre otras, el aprovisionamiento de materias primas, la producción y/o la comercialización de otro.
   
10. Un sujeto desarrolle una actividad de importancia sólo con relación a otro, o su existencia se justifique únicamente en relación con otro, verificándose situaciones tales como relaciones de único proveedor o único cliente, entre otras.
    
11. Un sujeto provea en forma sustancial los fondos requeridos para el desarrollo de las actividades comerciales de otro, entre otras formas, mediante la concesión de préstamos o del otorgamiento de garantías de cualquier tipo, en los casos de financiación provista por un tercero.
    
12. Un sujeto se haga cargo de las pérdidas o gastos de otro.
    
13. Los directores, funcionarios, administradores de un sujeto reciban instrucciones o actúen en interés de otro.
    
14.  Existan acuerdos, circunstancias o situaciones por las que se otorgue la dirección a un sujeto cuya participación en el capital social sea minoritaria.”
    

La inscripción en el registro debe tramitarse dentro de los 10 días hábiles administrativos desde que surja el supuesto de vinculación. Las modificaciones deben informarse en el mismo plazo.  El cese se informará cuando se extingan los supuestos de vinculación.
La solicitud de inscripción en el Registro de Sujetos Vinculados, y sus modificaciones, se informan por transferencia electrónica de datos desde el sitio web de AFIP, ingresando con clave fiscal al servicio “Registro de Sujetos Vinculados”.
A fin de cumplir con el alta en el Registro de Sujetos Vinculados, se deberán informar los siguientes datos: (a) del sujeto informante: (i) CUIT y (ii) indicar si el mismo reviste o no el carácter de empresa promovida; (b) del sujeto informado: (i) CUIT (tratándose de sujetos radicados en el exterior, se deberá detallar el “CUIT- país” según su lugar de radicación, (ii) nombre completo, denominación o razón social y (iii) domicilio; y (c) tipo de vinculación.
El incumplimiento en el alta del Registro de Sujetos Vinculados será  sancionado con una multa que podrá ser fijada entre los $ 150 y los $2.500.

2. Régimen informativo de operaciones en el mercado interno – Sujetos Vinculados (el “Régimen Informativo de Operaciones”)
A diferencia del Registro de Sujetos Vinculados (que alcanza a supuestos de vinculación con entidades del país y del exterior) el Régimen Informativo de Operaciones sólo rige para las operaciones concertadas por los sujetos obligados a darse de alta en el Registro de Sujetos Vinculados con sujetos vinculados del país.
Las operaciones a informar se detallan en el Anexo III de la RG 3572 y son:

1. Compra o venta de bienes;
   
2. Actividad financiera (regulada o no por la Ley N° 21.526);
   
3. Servicios (cashpooling, marketing, distribución y acondicionamiento, técnicos, consultoría, informáticos, seguridad/vigilancia, propaganda/publicidad, transporte, otros servicios);
   
4. Operaciones de seguros;
   
5. Licencias de uso de marcas, de producción, y/o fabricación;
   
6. Locaciones de inmuebles o muebles;
   
7. Operaciones a título gratuito;
   
8. Operaciones bajo el régimen de la Ley N° 13.512;
   
9. Otras operaciones.
   

Todas las partes que intervengan en cada operación sujeta a información, deben cumplir con el Régimen Informativo de Operaciones. El régimen es de carácter mensual y se debe cumplir durante el mes siguiente a la fecha de la operación, mediante el programa aplicativo “AFIP- DGI. Régimen Informativo de operaciones en el mercado interno – Sujetos Vinculados”, el cual se encuentra disponible en el sitio web de AFIP.
Los meses en los que no se hubieran realizado operaciones deben informarse “sin movimiento”. Los datos a informar por cada operación son: (a) CUIT del sujeto informante y del informado; (b) nombre completo y/o denominación social del sujeto informado; (c) tipo de operación; (d) detalle de la documentación respaldatoria de la operación informada (tipo y número de comprobante, fecha de emisión, monto, importes que no integran el precio neto gravado, alícuota de IVA, impuesto liquidado, monto de las operaciones exentas).
La falta de presentación del Régimen Informativo de Operaciones será sancionada con una multa que podrá ser fijada entre los $ 5.000 y los $ 10.000 por cada mes de incumplimiento.