Nuevo régimen de Oferta Pública con Autorización Automática

Mediante la Resolución General 1028 del 30 de octubre de 2024, la Comisión Nacional de Valores (CNV) sometió a consulta pública la reglamentación de un régimen de oferta pública con autorización automática. Este estará limitado inicialmente a las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley 23576 −incluyendo los Valores de Corto Plazo que se emitan mediante obligaciones negociables, así como a los activos virtuales definidos en la Ley del Código Penal 27739, en la medida en que se constituyan valores negociables−.

 

Destaca la CNV que, en el marco de la desregulación que impulsa el Gobierno Nacional, han trabajado para presentar dos regímenes simplificados para aquellas compañías que dan sus primeros pasos en el mercado de capitales y que pretenden emitir montos no demasiados altos.

 

Los principales aspectos de la Resolución son los siguientes:

 

1. Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto

 

Definición

 

Se considerará una oferta de valores negociables como Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto, y tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan −entre otras− las siguientes condiciones:

 

1. La oferta sea realizada por uno o más emisores, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de agentes registrados que actúen como agentes de colocación y distribución. Los emisores también podrán ser PYME CNV o PYME CNV Garantizada.
2. Sólo podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria los inversores calificados, sin limitación de número.
3. Los valores negociables deberán ser: a) obligaciones negociables, incluyendo los Valores de Corto Plazo; o b) activos virtuales que no sean convertibles en acciones y no sean emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.
4. El emisor podrá optar por realizar emisiones individuales o emitir en el marco de programas globales (autorizados o no).

 

Monto máximo

 

El monto nominal total de los valores negociables emitidos al momento de efectuar el cálculo para la emisión de una nueva clase o serie no deberá superar 1.000.000 de Unidades de Valor Adquisitivo (UVA), o su equivalente en ARS o moneda extranjera.

 

Período de cálculo de los montos máximos. Agregación

 

Para calcular el monto nominal máximo previsto, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las colocaciones de valores negociables realizadas por el mismo emisor bajo el presente régimen. La acumulación o agregación será por el período de los 12 meses anteriores, contados desde la última fecha de emisión de valores negociables bajo este régimen. Se podrá reemitir dentro de este monto máximo, una vez amortizadas total o parcialmente.

 

 

Fiscalización societaria

 

El emisor bajo este régimen estará exento de las obligaciones aplicables a emisoras o del régimen informativo periódico y no deberá:

 

1. realizar trámites para el ingreso al régimen de oferta pública;
2. preparar, presentar o publicar, si existieran, prospectos, suplementos de prospecto o documentos similares que apruebe la CNV. En caso de preparar algún documento, deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los valores negociables;
3. cumplir con las obligaciones de remitir información a través de la AIF (Autopista de Información Financiera).

 

Además, cabe destacar que:

 

1. aplicará el control administrativo a las personas jurídicas que efectúan oferta pública de sus títulos valores por parte de la CNV, excepto para las PYME CNV Garantizadas −en caso de corresponder, desde la fecha de colocación y hasta la cancelación de la oferta pública−;
2. los emisores que se encuentren admitidos en otro régimen de oferta pública deberán continuar cumpliendo esas obligaciones y no aplicarán las previsiones del presente régimen.

 

 

Notificación

 

El emisor bajo este régimen deberá, entre otros:

 

1. notificar a través del procedimiento de Trámites a Distancia (TAD) los detalles e información relevante sobre la emisión;
2. publicar en la página web de la CNV el aviso previsto en el artículo 10 de la Ley 23576;
3. cumplir con los requisitos de información a ser remitida.

 

Negociación secundaria

 

Los valores negociables emitidos bajo el presente régimen deberán ser colocados y listados en un mercado autorizado por la CNV dentro de los 30 días corridos, contados a partir del vencimiento del plazo para la notificación a través del TAD.

 

Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado y/o negociación de los valores negociables autorizados bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro del régimen de oferta pública a los exigidos por la CNV.

 

Los inversores podrán transferir libremente a otros inversores calificados los valores negociables sin restricciones en cualquier momento.

 

Advertencia a los inversores

 

El emisor y quienes actúen como agentes de colocación y distribución, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán informar en el prospecto, en toda documentación de venta y/o cualquier otro documento que se distribuya:

1. 1. si el emisor está admitido en el régimen de oferta pública;
   2. que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública por su Bajo Impacto, aclarando que la emisión no está sujeta al régimen informativo general y periódico de la CNV, y que la CNV no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan.

 

Además, podrá obtener una declaración jurada firmada por cada inversor que evidencie su conocimiento sobre la información mencionada.

 

Régimen PYME CNV Garantizada

 

Cualquier PYME CNV Garantizada podrá acogerse al régimen de Oferta Pública con autorización automática por su bajo impacto, siempre que cumplan con las condiciones anteriormente mencionadas, y con las siguientes modificaciones:

 

1. el monto nominal total máximo de los valores negociables adquiridos por los inversores calificados, no podrá exceder de 10.000.000 de UVAs o su equivalente en ARS o moneda extranjera;
2. podrán optar por realizar emisiones bajo este régimen o bajo el Régimen PYME CNV Garantizada, siendo ambos compatibles y no excluyentes.

 

Autorización automática

 

Las Ofertas Públicas con Autorización Automática por su Bajo Impacto que cumplan con los requisitos de este régimen:

 

1. tendrán autorización automática de oferta pública por parte de la CNV;
2. serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables;
3. no estarán sujetas a la exigencia de requisitos adicionales para su ingreso al régimen de oferta pública, ni al cumplimiento del régimen informativo establecido en las normas de la CNV;
4. los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos de colocación debidamente acreditables.

 

2. Remate de Valores Negociables

 

Los remates de valores negociables, judiciales o extrajudiciales, que provengan de la ejecución de garantías reales o fideicomisos de garantía tendrán autorización automática para oferta pública siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

 

1. El remate incluya valores negociables que no sean acciones ni títulos representativos del capital social de sociedades admitidas al régimen de oferta pública.
2. Intervenga al menos un Agente de Liquidación y Compensación (ALyC) o Agente de Negociación (AN) en el proceso de subasta. Estos, antes de llevar a cabo el remate, deberán informar a los oferentes sobre:
   3. si el emisor está admitido en el régimen de oferta pública;
   4. que la oferta cuenta con Autorización Automática, aclarando que la emisión no está sujeta al régimen informativo general y periódico de la CNV, y que la CNV no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan.

 

Podrá obtener una declaración jurada firmada por cada inversor que evidencie su conocimiento sobre esta información.

 

Arancel

 

Los remates realizados bajo este régimen están exentos de los aranceles previstos en las Normas de la CNV.

 

Régimen de Oferta Pública

 

Los remates de valores negociables que cumplan con las disposiciones de este régimen:

 

1. contarán con autorización automática de oferta pública;
2. serán considerados como ofertas públicas autorizadas y regulares;
3. no estarán sujetos al cumplimiento del régimen informativo;
4. no requerirán ni implicarán el ingreso al régimen de oferta pública por parte del emisor de estos valores negociables ni de ningún interviniente en el remate.

 

3. Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto

 

Definición

 

Se considerará una oferta de valores negociables como Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto cuando se cumplan, entre otras, las siguientes condiciones:

 

1. El emisor debe ingresar al régimen de oferta pública o encontrarse ya en este.
2. La oferta debe ser realizada por uno o más emisores, como serie o clase individual, o emitida en el marco de un programa global, o bajo el régimen de emisor frecuente, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de agentes registrados que actúen como agentes de colocación y distribución.
3. Sólo podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria inversores calificados, sin limitación de número.
4. Los valores negociables deberán ser obligaciones negociables, incluyendo los valores de corto plazo; o activos virtuales que, en cualquier caso, no sean convertibles en acciones y no sean emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.

 

Monto máximo

 

El monto nominal total de los valores negociables emitidos al momento de efectuar el cálculo para la emisión de una nueva clase o serie no deberá superar 7.000.000 de UVA, o su equivalente en ARS o moneda extranjera

 

Período de cálculo de los montos máximos. Agregación

 

Para calcular el monto nominal máximo previsto, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las colocaciones de valores negociables realizadas por el mismo emisor bajo el presente régimen. La acumulación o agregación será por el período de 12 meses anteriores, contados desde la última fecha de emisión de valores negociables bajo este régimen. Se podrá reemitir dentro de este monto máximo, una vez amortizadas total o

parcialmente.

 

Autorización automática

 

El emisor debe estar admitido al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto o, en su defecto, en cualquier otro régimen admitido por la CNV.

 

El emisor admitido en el presente régimen:

 

1. si califica como PYME CNV o se encuentra bajo el Régimen Simplificado y Garantizado para Emisiones de Obligaciones Negociables con Impacto Social, deberá contar, al menos, con un síndico titular y un suplente. Este requisito será opcional en el caso de que la emisora adopte la forma jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada;
2. deberá presentar únicamente estados financieros anuales, aplicando las Resoluciones Técnicas vigentes que conforman las Normas Contables Profesionales Argentinas (NCPA) y sus interpretaciones, emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

 

Ingreso al régimen de oferta pública

 

El emisor que cumpla con las condiciones dispuestas en el régimen se beneficiará de un régimen informativo simplificado, en el que quedará exceptuado de cumplir, entre otras, con las siguientes disposiciones:

 

1. lo dispuesto en los capítulos de asambleas y modificaciones estatutarias, y de órganos de administración y fiscalización;
2. lo establecido en el título de régimen informativo periódico;
3. en caso de corresponder, aplicará el control administrativo de la CNV a las personas jurídicas que efectúan oferta pública de sus títulos valores, desde la fecha de colocación de la serie o clase emitida y hasta la cancelación de la oferta pública;
4. los emisores que se encuentren admitidos al régimen general de oferta pública deberán continuar cumpliendo las obligaciones aplicables a este y no se aplicarán las previsiones de este régimen.

 

Hechos relevantes

 

Los emisores verán acotado el alcance de los hechos relevantes a informar. Solo deberán informar hechos relevantes en los siguientes supuestos:

 

1. Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo, solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas; y
2. hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades.

 

 

Prospecto

 

Los emisores bajo este régimen deberán preparar un prospecto de emisión que no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la CNV. Pero, deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión a través de la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los valores negociables.

 

Notificación

 

El emisor bajo este régimen deberá, entre otros:

 

1. publicar el prospecto a través de la AIF y, en su caso, en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los valores negociables, el mismo día del inicio del plazo de difusión;
2. publicar en la AIF el aviso previsto en el artículo 10 de la Ley 23576.

 

Obligación de listado. Negociación secundaria de los valores negociables

 

Los valores negociables emitidos bajo el presente régimen deberán ser colocados y listados en un mercado autorizado por la CNV dentro de los 30 días corridos, contados a partir del vencimiento del plazo para la notificación del prospecto.

 

Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado de los valores negociables autorizados bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro del régimen de oferta pública a los exigidos por la CNV.

 

Los inversores podrán transferir libremente los valores negociables, sin restricciones en cualquier momento a otros Inversores Calificados.

 

Advertencia a los inversores

 

El emisor y quienes actúen como como agentes de colocación y distribución, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán informar en el prospecto, en toda documentación de venta y/o cualquier otro documento que se distribuya que:

1. 1. el Emisor se encuentra admitido en el régimen de oferta pública;
   2. la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública por su Mediano Impacto; aclarando que la emisión se encuentra sujeta al régimen informativo general y periódico de la CNV; y que la CNV no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan;
   3. la emisión está sujeta al régimen informativo, general y periódico.

Además, podrá obtener una declaración jurada suscripta por cada inversor que evidencie su conocimiento de la información mencionada.

 

Régimen PYME CNV

 

Las PYMES CNV podrán:

 

1. adherirse al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, cumpliendo con todos los requisitos de esta Sección; o
2. bajo el Régimen PYME CNV, siendo ambos compatibles y no excluyentes.

 

Si se elige el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, quedarán exceptuadas del pago del arancel de este régimen de autorización automática.

 

No se podrán emitir obligaciones negociables PYME CNV Garantizada bajo este régimen.

 

PYME CNV. Autorización automática

 

Las Ofertas Públicas con Autorización Automática por su Mediano Impacto que cumplan con los requisitos de este régimen:

 

1. contarán con autorización automática de oferta pública por parte de la CNV;
2. serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables;
3. deberán ingresar al régimen de oferta pública diferenciado, y cumplir con el régimen informativo diferenciado aplicable;
4. los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos debidamente acreditables.

 

Oferta pública irregular

 

Si la oferta pública no cumple con los requisitos correspondientes a cada uno de los regímenes mencionados en el presente artículo, será considerada irregular. Esto sucederá a menos que se constate que se encuentra amparada por un puerto seguro según el Régimen de Oferta Privada.

 

Si se incumple cualquier otro requisito, el oferente estará sujeto a sanciones disciplinarias según la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

 

En el caso de incumplimiento de la información a ser remitida, o de falta de colocación de oferta pública, el emisor quedará sujeto a las consecuencias previstas en la Ley de Obligaciones Negociables y de las Normas de la CNV.