Nuevo marco normativo para las asambleas a distancia

La Comisión Nacional de Valores (CNV) dictó, el 24 de agosto de 2022, la Resolución General N° 939, que estableció los requisitos y las formalidades necesarias para la celebración de asambleas a distancia por parte de las entidades sujetas al régimen de emisoras de la CNV.

La Resolución fue emitida luego de que la CNV haya implementado el procedimiento de elaboración participativa de normas mediante la Resolución General N° 912.

Según la Resolución, los principales requisitos para celebrar asambleas a distancia son los siguientes:

• Incluir en sus estatutos la posibilidad de celebrar las asambleas a distancia desde la sede social o en el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social.
   
• Conservar en su sede social una copia de la reunión en soporte digital, por el término de cinco años, la cual deberá estar a disposición de la CNV y de cualquier accionista que la solicite.
• Establecer los procedimientos que utilizar para la celebración de asambleas a distancia, y prever los procedimientos para el ejercicio del voto de sus accionistas y su participación. Estos deberán ser presentados ante la CNV al menos cinco días hábiles antes de la celebración de la primera asamblea a distancia y deberán ser publicados en la Autopista de Información Financiera de la CNV. Las emisoras deberán garantizar la aplicación plena de los derechos de los participantes y el cumplimiento de la ley, estatutos y demás reglamentaciones aplicables.
• Informar en la convocatoria y en su publicación legal, el canal de comunicación que será utilizado y las formas de acceso. Asimismo, deberán publicar un hecho relevante para informar a la CNV la decisión de convocar a una asamblea a distancia y la modalidad de celebración elegida.
• Garantizar que haya libre accesibilidad a las reuniones, con voz y voto, para todos los accionistas que hayan acreditado debidamente su identidad.
   
• Transcribir y firmar las actas de las asambleas celebradas a distancia dentro de los cinco días hábiles, y dejar constancia de los participantes, el lugar en el que se encontraban y el carácter en que participaron del acto celebrado a distancia.
   
• Dejar constancia en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas aquellos accionistas que participen a distancia, quienes quedarán eximidos de firmar el libro. El presidente y un representante del órgano de fiscalización deberán acreditar con su firma la presencia de los accionistas que participaron a distancia.
   
• El órgano de fiscalización deberá verificar que todos los accionistas puedan ejercer su derecho a deliberar y votar durante el transcurso de toda la asamblea.
   
• Computar, a los efectos del quórum y mayorías, tanto a los accionistas que se encuentren físicamente presentes como los que estén comunicados a distancia.
   

Cabe destacar que las presentes disposiciones rigen también para: i) las reuniones del órgano de fiscalización de las emisoras, ii) las asambleas de cuotapartistas de los fondos comunes de inversión cerrados, siempre que lo hayan previsto en los reglamentos de gestión, iii) las asambleas de beneficiarios de los fideicomisos financieros autorizados por la CNV, siempre que lo hayan previsto en el contrato de fideicomiso y iv) las asambleas de obligacionistas, siempre que lo hayan previsto en las condiciones de la emisión.

Asimismo, entre otras modificaciones previstas por Resolución, también se destacan las siguientes:

• Se unificó la normativa sobre el régimen informativo de asambleas para facilitar el cumplimiento de los plazos allí establecidos;
• Las emisoras que prescindan de la publicación de la convocatoria a asamblea deberán informar, mediante la publicación de un hecho relevante de forma inmediata a la celebración de la reunión del órgano de administración, la decisión de convocar a asamblea unánime, indicando fecha, hora, lugar y/o modalidad de celebración.
   
• Las emisoras que prescindan de la convocatoria a asamblea deberán publicar inmediatamente un hecho relevante sobre la decisión de autoconvocarse y publicar una síntesis de lo resuelto en la asamblea dentro de las 24 horas posteriores, siempre que esta sea convalidada mediante la asistencia del ciento por ciento de los accionistas con derecho a voto y la adopción de sus decisiones por unanimidad.
• Se incorpora un anexo para que las emisoras informen a través de un acceso restringido (y dentro de los diez días de celebrada la asamblea que considere la remuneración de los miembros del órgano de administración y fiscalización) las remuneraciones individuales de sus directores, administradores, gerentes, síndicos y consejeros de vigilancia conforme lo dispuesto en el decreto reglamentario de la Ley de Financiamiento Productivo.
   

Atento a que el Decreto Nº 867/2021 prorrogó la emergencia sanitaria hasta el 31/12/2022, se mantendrá la vigencia de la Resolución General N° 830 para la celebración de asambleas virtuales hasta la fecha indicada, difiriendo la entrada en vigencia de la Resolución a partir del 1° de enero de 2023.