Nuevas tendencias regulatorias acerca de las oficinas de representación de bancos extranjeros en la Argentina

Conforme a la normativa aplicable dictada por el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”), un banco extranjero puede básicamente estructurar una oficina de representación en la Argentina, tanto a través de una persona física o por medio de una sociedad local constituida en la Argentina. Ambas estructuras requieren de la previa autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central (la “Superintendencia”) para que la oficina de representación pueda actuar como representante del banco extranjero en la Argentina. Entre otros requisitos, tanto la persona física designada como representante como aquellas personas que se encuentren a cargo de la administración de la oficina de la entidad local designada como representante (por ejemplo, directores de una sociedad anónima), deberán acreditar ante la Superintendencia sus antecedentes en la actividad bancaria y financiera.

El representante autorizado no puede delegar su autoridad en una tercera persona, aunque las regulaciones sí autorizan el nombramiento de un co-representante, también sujeto a la previa autorización de la Superintendencia, quien tendrá los mismos deberes que el representante principal.

La práctica de mercado demuestra que ambas alternativas han sido adoptadas por diferentes Oficinas de Representación registradas ante la Superintendencia.

Últimamente, la Superintendencia ha estado adoptando una nueva interpretación regulatoria con relación a la aprobación o continuación de oficinas de representación a cargo de personas físicas: la de exigir la registración del representante ante el Registro Público de Comercio local (el “RPC”) bajo el artículo 118 de la Ley de Sociedades Comerciales (la “LSC”), el cual prevé que en orden a llevar adelante actividades comerciales dentro del territorio de la República Argentina sobre una base permanente y continua, una sociedad extranjera debe registrar en el RPC su documentación societaria, fijar un domicilio en la República Argentina y designar y registrar un representante legal.

Entre otros efectos, las entidades financieras extranjeras así registradas podrían ser notificadas en la Argentina en la persona del representante registrado ante el RPC, de notificaciones o comunicaciones ordenadas por tribunales argentinos. De esta manera, teniendo en cuenta que la oficina de representación local es la misma persona jurídica que la entidad financiera extranjera, la registración exigida facilitará el emplazamiento de estas entidades financieras extranjeras ante la jurisdicción argentina.

Cabe agregar además, que las actividades de la oficina de representación deberán sujetarse a las normas y regulaciones argentinas, teniendo en cuenta las regulaciones en materia impositiva, contable, laboral y de la seguridad social, entre otras, que resulten aplicables a las actividades comerciales desarrolladas por establecimientos permanentes de sociedades extranjeras en la Argentina.

En consecuencia, al tiempo de estructurar y/o reorganizar una oficina de representación local, una entidad financiera extranjera deberá analizar cuidadosamente los “pros y contras” de elegir a una persona física o a una entidad jurídica separada (sociedad local) como representante.