Nuevas Resoluciones IGJ sobre admisibilidad del objeto múltiple, eliminación del requisito de relación entre capital y objeto, y disposiciones relativas a los revalúos técnicos

Recientemente, la Inspección General de Justicia ("IGJ"), emitió las siguientes resoluciones generales: (i) Resolución N° 8/2016 (en adelante “Res. IGJ 8/16”), publicada en el Boletín Oficial el 29 de abril de 2016; y (ii) Resolución N° 9/2016 (en adelante “Res. IGJ 9/16”), publicada en el Boletín Oficial el 19 de mayo de 2016. Ambas vienen a modificar la Resolución N° 7/2015 de la IGJ (en adelante “Res. IGJ 7/15”). Las mismas entraron en vigencia los días 7 y 20 de mayo, respectivamente.

En estas líneas se comentarán las novedades más relevantes incorporadas por las mencionadas resoluciones.

1. Res. IGJ 8/16 - Objeto múltiple y la relación objeto-capital social

Mediante esta Resolución, la IGJ modifica el artículo 67 de la Res. IGJ N° 7/15 que establecía que el objeto social, además de estar expuesto en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que lo comprendían, podía incluir otras actividades únicamente si las mismas eran conexas, accesorias y/o complementarias de las actividades que conducían al desarrollo del objeto social. Asimismo, no permitía la constitución de sociedades o reformas de objeto social, que contemplaran la exposición de un objeto múltiple. Por otra parte, fijaba que las actividades del objeto social en su conjunto, debían guardar relación con el capital social (ver Marval News # 153 y # 155).

La Res. IGJ 8/16 elimina dichas restricciones y vuelve a habilitar el objeto múltiple siempre que éste sea expuesto en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que contribuirán a su consecución, y que la entidad efectivamente se propone realizar.

Por otro lado, la Res. IGJ N° 8/16 deroga el art. 68 de la Res. IGJ N° 7/15, el que facultaba a la mencionada entidad a exigir una cifra de capital social superior a la establecida por ley si consideraba que en virtud de la naturaleza, características o pluralidad de actividades comprendidas en el objeto social, el capital resultaba manifiestamente inadecuado (ver Marval News # 153 y # 155).

2. Res. IGJ 9/16 – Revalúos Técnicos

Hasta ahora, la IGJ no permitía la aplicación de la Resolución Técnica N° 31 -Introducción del modelo de revaluación de bienes de uso excepto activos biológicos- (en adelante “RT FACPCE N° 31”) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, para medir sus bienes de uso (excepto activos biológicos). Éstos se regían por las normas de la Res. IGJ 7/15, que planteaba otro sistema de revalúo técnico, lo cual generaba grandes inconvenientes. Asimismo, requería la conformidad previa de la IGJ para poder reflejarlo en los estados contables.

La Res. IGJ 9/16, permite a las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2° de la Ley 19.550 (hoy en día fijado en la suma de $10.000.000) y a las sociedades por acciones, la utilización de la RT FACPCE N° 31, para medir sus bienes de uso (excepto los activos biológicos) por su valor revaluado.

Entre los puntos más importantes, podemos destacar que: (a) no será necesaria la conformidad previa de la IGJ, bastando con la aprobación del órgano de administración y gobierno societario correspondiente; (b) se debe respaldar adecuadamente los criterios de medición, con documentación que reúna condiciones tales que no originen una limitación en el alcance de la tarea que deba desarrollar el síndico y/o auditor en su informe respecto de los estados contables; (c) se deberá contar con la participación de expertos valuadores independientes con título habilitante en la incumbencia que se trate, contratados externamente. No deberán ser socios, accionistas, gerentes, directores, miembros del órgano de fiscalización o auditores, ni estar en relación de dependencia con la sociedad; (d) los expertos valuadores independientes actuarán como asesores del órgano de administración, quien asume la responsabilidad final de la medición; (e) se deberá comunicar a la IGJ el revalúo técnico dentro de los 15 (quince) días posteriores a la realización de la reunión de socios o asamblea de accionista que apruebe de manera expresa dicha revaluación y los estados contables, junto con la restante documentación correspondiente.

Es decir, la Res. IGJ N° 9/2016 modifica los artículos 310, 319 y 320 y asimismo deroga el inciso 6° del artículo 305, inciso 2° del apartado II del artículo 316 y artículo 321, todos ellos de la Res. IGJ N° 7/15.