Nuevas regulaciones de la IGJ principalmente aplicables a sociedades constituidas en el extranjero

A continuación, detallamos los principales puntos de la nueva Resolución General 8/2021, publicada por la IGJ el 17 de mayo de 2021 y que se encuentra vigente desde su publicación.

Nuevos requisitos para sociedades constituidas en el extranjero denominadas o calificadas como sociedades “vehículo”

La Resolución agregó requisitos para la inscripción a los fines de los artículos 118, tercer punto, y 123 de la Ley N° 19550, como así también para los  regímenes de información periódica, de las sociedades constituidas en el extranjero denominadas o calificadas como “vehículos” de inversión de otras sociedades del exterior con las cuales integran un grupo societario internacional.
Conforme la Resolución, las sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción como sociedades “vehículo”[1], y las que ya se encuentren inscriptas ante la IGJ en tal condición, deberán cumplir con lo siguiente:

1. La condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en la República Argentina, y no será admitida la condición de sociedad vehículo de modo sobreviniente.
    
2. La IGJ no admitirá la inscripción de:

• más de una única sociedad vehículo por grupo;
• sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripta en la República Argentina en términos del artículo 118 o 123 de la Ley N.º 19550;
• sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.

Nuevos requisitos aplicables a la totalidad de las sociedades extranjeras

Registro obligatorio ante la IGJ

Aquellas sociedades constituidas en el extranjero en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley N.º 19550 en cualquier jurisdicción de la República Argentina que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con domicilio y sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deberán inscribirse asimismo en idénticos términos ante el Registro Público a cargo de la IGJ y le serán inoponibles, a este último organismo, las inscripciones en otras jurisdicciones de la República.

Presentación de plan de inversión

Asimismo, las sociedades constituidas en el extranjero deberán acompañar en su solicitud de inscripción un plan de inversión donde indiquen la nómina de la o las sociedades de las que se pretenda participar o que se pretenda constituir en la República Argentina. Además, se deberá detallar, entre otras cuestiones, la denominación, domicilio, actividad, identificación de los restantes socios y participaciones a adquirir.

Modificaciones para sociedades constituidas en el extranjero y su impacto en sociedades locales participadas

La Resolución deroga los artículos 212, 217, 219, 222, 239, 240 y 249 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 y modifica los artículos 215, 218, 245, 255 y 256 del citado plexo normativo. Asimismo, se deja sin efecto cualquier otra norma de la RG 7/2015, conforme previamente modificada que contravenga las disposiciones de la Resolución.

Estas derogaciones y modificaciones refieren principalmente a la implementación de la Resolución y establecen lo siguiente:
 

1. En la inscripción de la sociedad constituida en el extranjero como sociedad “vehículo” se hará constar, luego de su denominación social, la denominación de la sociedad controlante del grupo que integra.
2. La IGJ no inscribirá sociedades constituidas en el extranjero que carezcan de capacidad y legitimación para actuar en el territorio del lugar de su creación, y se utiliza esta expresión en lugar de la referencia a sociedades “off shore provenientes de jurisdicciones de ese carácter” de la RG 7/2015.
3. En lugar del criterio restrictivo de análisis que preveía la RG 7/2015, se establece que la IGJ no inscribirá sociedades extranjeras que estén constituidas en jurisdicciones y regímenes tributarios especiales considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, o de baja o nula tributación, conforme a criterios del BCRA, UIF, Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o de organizaciones regidas por normas de derecho internacional público, o en su defecto, que a criterio razonablemente fundado de la IGJ no satisfagan dichos estándares.
4. Se modifica el régimen informativo anual abreviado y se establece que:

• La opción podrá ser utilizada únicamente por las sociedades constituidas en el extranjero que hayan presentado de forma temporánea sus informes anuales y que no adeuden ninguna presentación.
• Su aplicación podrá ser de modo alternado a su presentación anual y por el máximo de 1 ejercicio consecutivo (en lugar de 3).
• En la declaración se deberá manifestar expresamente que no se han producido variaciones en la composición y titularidad del capital de la sociedad, en caso de así suceder.
• La IGJ puede pedir una certificación contable del patrimonio neto de la sociedad cuando lo considere necesario. (Es decir que se eliminaron las pautas a partir de las cuales la IGJ podría fundar la necesidad de esta documentación adicional.)
   

5. Se establece que los acuerdos en los cuales hayan participado sociedades constituidas en el extranjero que adeuden presentaciones de sus informes anuales, no son inscribibles (en lugar de limitar esta sanción a aquellos acuerdos en los que sociedades extranjeras intervinieran sin encontrarse inscriptas o por medio de personas distintas a sus representantes inscriptos o apoderados de éstos). Asimismo, se agrega que los acuerdos que infrinjan lo anterior son inoponibles a la IGJ hasta que no se dé cumplimiento con la simple presentación de todos los informes anuales adeudados.

6. Fueron eliminadas:

• La alternativa de cumplimiento por integración de grupo.
• La referencia a que no resultan de aplicación las disposiciones de las sociedades “off shore” o sociedades provenientes de jurisdicciones no cooperantes a las sociedades constituidas en el extranjero que se inscriban como “vehículo” de inversión.
• La referencia a que las sociedades “off shore” inscriptas antes de la Resolución General I.G.J. N.º 7/2005 quedarán sujetas a los requisitos más estrictos que antes aplicaban a las sociedades no cooperantes.
• Las disposiciones sobre traslado de jurisdicción de sociedades constituidas en el extranjero desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Improcedencia de inscripción de una SAU constituida por una sociedad extranjera unipersonal

La IGJ estableció que no inscribirá sociedades anónimas unipersonales (SAU) cuyo accionista sea una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.

Nuevos requisitos del régimen de beneficiario final

Las sociedades locales o extranjeras que manifiesten en la declaración jurada requerida por la RG 7/2015 que no existe beneficiario final deberán acreditar documentadamente:

1. que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o
2. que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo contemplado por la IGJ.