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7 de junio de 2021
Una nueva resolución modificó el marco normativo aplicable en la ciudad de Buenos Aires a las sociedades constituidas en el extranjero. La resolución también estableció requisitos adicionales para las sociedades anónimas unipersonales y para el cumplimiento del régimen de beneficiario final.
A continuación, detallamos los principales puntos de la nueva Resolución General 8/2021, publicada por la IGJ el 17 de mayo de 2021 y que se encuentra vigente desde su publicación.
Nuevos requisitos para sociedades constituidas en el extranjero denominadas o calificadas como sociedades “vehículo”
La Resolución agregó requisitos para la inscripción a los fines de los artículos 118, tercer punto, y 123 de la Ley N° 19550, como así también para los regímenes de información periódica, de las sociedades constituidas en el extranjero denominadas o calificadas como “vehículos” de inversión de otras sociedades del exterior con las cuales integran un grupo societario internacional.
Conforme la Resolución, las sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción como sociedades “vehículo”[1], y las que ya se encuentren inscriptas ante la IGJ en tal condición, deberán cumplir con lo siguiente:
Nuevos requisitos aplicables a la totalidad de las sociedades extranjeras
Registro obligatorio ante la IGJ
Aquellas sociedades constituidas en el extranjero en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley N.º 19550 en cualquier jurisdicción de la República Argentina que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con domicilio y sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deberán inscribirse asimismo en idénticos términos ante el Registro Público a cargo de la IGJ y le serán inoponibles, a este último organismo, las inscripciones en otras jurisdicciones de la República.
Presentación de plan de inversión
Asimismo, las sociedades constituidas en el extranjero deberán acompañar en su solicitud de inscripción un plan de inversión donde indiquen la nómina de la o las sociedades de las que se pretenda participar o que se pretenda constituir en la República Argentina. Además, se deberá detallar, entre otras cuestiones, la denominación, domicilio, actividad, identificación de los restantes socios y participaciones a adquirir.
Modificaciones para sociedades constituidas en el extranjero y su impacto en sociedades locales participadas
La Resolución deroga los artículos 212, 217, 219, 222, 239, 240 y 249 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 y modifica los artículos 215, 218, 245, 255 y 256 del citado plexo normativo. Asimismo, se deja sin efecto cualquier otra norma de la RG 7/2015, conforme previamente modificada que contravenga las disposiciones de la Resolución.
Estas derogaciones y modificaciones refieren principalmente a la implementación de la Resolución y establecen lo siguiente:
Improcedencia de inscripción de una SAU constituida por una sociedad extranjera unipersonal
La IGJ estableció que no inscribirá sociedades anónimas unipersonales (SAU) cuyo accionista sea una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.
Nuevos requisitos del régimen de beneficiario final
Las sociedades locales o extranjeras que manifiesten en la declaración jurada requerida por la RG 7/2015 que no existe beneficiario final deberán acreditar documentadamente:
[1] Se entiende como sociedades vehículo a los efectos de la IGJ aquellas que no se encuentran en condiciones de acreditar por ella misma los requisitos dispuestos por el artículo 206 RG 7/2015 (principal actividad en el exterior, activos fijos, participaciones en sociedades fuera de la República).
Este artículo es un comentario breve sobre novedades legales en Argentina; no pretende ser un análisis exhaustivo ni brindar asesoramiento legal.