Nueva regulación de la IGJ aplicable a las sociedades extranjeras

En línea con el plan de desregulación iniciado por el gobierno nacional que busca facilitar la operatoria comercial e incentivar las inversiones extranjeras, el 27 de marzo de 2024 se publicó la Resolución General 10/2024 emitida por la Inspección General de Justicia (IGJ). Allí, se deroga por completo la Resolución General IGJ 8/2021 y su Anexo A. De este modo, se vuelve a implementar sustancialmente el régimen legal anterior para sociedades extranjeras, con algunas modificaciones.

En consecuencia, se eliminan las restricciones en virtud de las cuales:

• • no se admitía la condición de sociedad vehículo de modo sobreviniente;

 

• • se prohibía la inscripción de sociedades anónimas unipersonales (SAU) constituidas por una sociedad extranjera unipersonal, con o sin carácter de vehículo;

 

• • no se reconocía la inscripción de sociedades constituidas en el extranjero en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley 19550 en otras jurisdicciones del país;

 

• • las sociedades extranjeras debían presentar un plan de inversión para obtener su inscripción en IGJ.

 

Asimismo, en consonancia con la forma en la que se estructuran los negocios a nivel mundial, se recepta ampliamente la existencia y legalidad de las sociedades vehículo. Por eso, se eliminaron ciertas restricciones que había impuesto la IGJ a través de la resolución derogada, en virtud de las cuales no se admitía la inscripción de:

1. más de una sociedad vehículo por grupo;
2. sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encontraba inscripta en la República Argentina en términos del artículo 118 o 123 de la Ley 19550;
3. sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.

La nueva normativa admite la inscripción de sociedades extranjeras off-shore y constituidas en jurisdicciones y regímenes tributarios especiales como “vehículo”. También, permite  la inscripción de sociedades extranjeras que estén constituidas en jurisdicciones y regímenes tributarios especiales, aunque serán apreciadas con criterio restrictivo.

 

Con respecto al régimen informativo anual abreviado, podemos mencionar que:

 

• • ya no se requiere que las sociedades se encuentren al día con sus presentaciones anuales para cumplir con este mecanismo;

 

• • su aplicación podrá ser de modo alternado a su presentación anual y por un máximo de cinco ejercicios consecutivos;

 

• • se mantiene la obligación de manifestar expresamente las variaciones en la composición y titularidad del capital de la sociedad;

 

• • se elimina la facultad expresa que tenía la IGJ de pedir una certificación contable del patrimonio neto de la sociedad.

 

Finalmente, podemos destacar dos cuestiones que implican un gran avance en cuanto al impacto que el régimen legal para las sociedades extranjeras tiene sobre las inscripciones de los actos de las sociedades locales:

 

• • únicamente se exige que las sociedades extranjeras participantes en la asamblea estén inscriptas a los fines del artículo 123 o en su caso artículo 118, tercer párrafo, de la Ley 19550, en tanto sus votos hayan sido determinantes —por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes en el acto— para la formación de la voluntad social;

 

• • ya no será necesario acreditar ni dictaminar el cumplimiento de los regímenes informativos anuales de las sociedades extranjeras accionistas, ni que estas fueron representadas por el representante inscripto ante IGJ o apoderado designado por éste.

 

La Resolución General 10/2024 entró en vigencia al día siguiente de su publicación y  se aplica a las sociedades extranjeras inscriptas en la jurisdicción, tanto a los trámites en curso ante la IGJ como a aquellos que se inicien en forma posterior.

 

Este cambio normativo claramente tiene un impacto favorable y será necesario analizar cada caso para determinar posibles cursos de acción. Los invitamos a contactarnos para recibir mayor asesoramiento al respecto.