Nueva normativa sobre ALYC, PSP y Plataformas MiPyme es sometida a consulta pública

El 28 de agosto de 2024, la Comisión Nacional de Valores (CNV) publicó la Resolución General 1015. Allí se someten a consulta pública las modificaciones a la reglamentación de la actuación de los Agentes de Liquidación y Compensación (ALyC), modalidades de captación de órdenes, contacto, acciones de publicidad y difusión de servicios de los agentes.

La CNV indicó que la implementación de diferentes sistemas tecnológicos permite a los agentes ofrecer sus servicios de manera mucho más ágil y sencilla. Además, les permite acceder a una franja mayor y más variada de potenciales clientes. De este modo, se visibilizan más alternativas para ampliar los canales de publicación, difusión y ofrecimiento; advirtiéndose que, en ocasiones, estos sistemas y sus vinculaciones económicas y contractuales subyacentes se llevan a cabo con entidades que no se encuentran bajo el ámbito de regulación de la CNV.

Por lo tanto, indica la CNV que se hace indispensable actualizar la normativa vigente en lo relativo a los medios utilizados para captar potenciales o futuros clientes. En este sentido, debe contemplarse lo relativo a la publicidad que realizan los agentes, así como también los servicios que ofrecen según sus diferentes categorías de inscripción.

Asimismo, considerando las modificaciones introducidas por la Ley 27739 a la Ley de Reforma del Código Penal de la Nación y a lo establecido en el marco de la Resolución General 994, se procedió a la incorporación del Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) en la reglamentación de la CNV. Por eso, resulta necesario establecer los parámetros para reglamentar la interacción entre los sujetos inscriptos en el mencionado Registro y los ALyC.

En consecuencia, la Resolución incorpora dentro del marco de las funciones de los ALyC, las siguientes actividades:

1.    Referenciar clientes a otros sujetos inscriptos ante la CNV en el Registro de PSAV. Esto implica la actividad de contactar al cliente con el PSAV con el que previamente se haya suscripto el correspondiente convenio, no resultando el ALYC responsable de las potenciales inversiones y/o decisiones de inversión que se adopten.

2.    Referenciar clientes a otros ALYC, siempre que: 

i. el agente que actúe como referenciador revista la calidad de entidad financiera registrada y regulada por el BCRA; y
ii. ambos agentes pertenezcan al mismo grupo económico, controlantes, controladas y vinculadas. 

3.    Recibir clientes referenciados por parte de terceros inscriptos/registrados ante la CNV, incluyendo a aquellos agentes vinculados al mismo grupo económico, controlantes, controladas y vinculadas; y Entidades Financieras y/o PSP y/o Plataformas para el Financiamiento MiPyME, de acuerdo con los respectivos regímenes legales establecidos por el BCRA.

La Resolución dispuso, para las acciones de publicidad y/o difusión, que los agentes deberán respetar el alcance de su objeto social, según su categoría de inscripción.

Asimismo, se reglamentan las acciones de publicidad y/o difusión a través de terceros. Se indica que el acuerdo celebrado para su publicidad deberá ponerse a disposición de la CNV y únicamente podrá celebrarse con las siguientes entidades:

1.    terceros inscriptos/registrados ante la CNV, incluyendo a aquellos agentes vinculados al mismo grupo económico, controlantes, controladas y vinculadas;

2.    Entidades Financieras, PSP y/o Plataformas para el Financiamiento MiPyME.

La publicidad y/o difusión deberá permitir la diferenciación entre los servicios propios del agente y aquellos propios de terceros, según el objeto social; así como también las funciones propias y/o marco de actuación de sus respectivas categorías. A la vez, debe observar los siguientes recaudos:

a)    El alcance de la publicidad y/o difusión en los medios digitales propios del agente comprenderá exclusivamente la disponibilidad del dominio web de los sujetos indicados anteriormente, el cual podrá funcionar como un link de referencia respecto del sitio web del tercero, sin que esto implique el acceso directo al mismo. Los sujetos intervinientes no podrán encontrarse inscriptos ante la CNV en la misma categoría de agente, salvo aquellos sujetos que revistan simultáneamente la calidad de ALyC y de entidad financiera.

b)    Se deberá enmarcar dentro de las actividades que pueden realizar las ALYC en el marco de sus funciones.

c)    Los sujetos intervinientes deberán poner a disposición, en sus respectivos sitios web, los medios necesarios para garantizar el acceso directo e independiente, conforme las funciones propias de cada categoría de inscripción.

El agente deberá informar −por medio de la Autopista de la Información Financiera (AIF)− el o los terceros intervinientes y el medio utilizado; indicando sus dominios de internet y/o URL de descarga de las aplicaciones para dispositivo móvil en caso de corresponder.

Finalmente, se modifican las modalidades de captación de órdenes e instrucciones. Se indica que cada una de las modalidades a implementar por parte del agente deberán encontrarse detalladas de forma clara y precisa en el manual de procedimientos que se establezca para esto. Si se utilizaran herramientas informáticas provistas por un tercero, el agente será responsable ante cualquier contingencia que impida su normal funcionamiento.

Asimismo, el agente deberá poner a disposición del cliente al menos una modalidad de captación de órdenes e instrucciones como vía alternativa para el supuesto de que el medio principal implementado sufra cualquier tipo de contingencia que le impida continuar siendo utilizado de manera normal y habitual. Deberá, además, conservar toda la documentación sobre la captación de órdenes e instrucciones por el plazo mínimo de cinco años. También, debe implementar las medidas y acciones necesarias para proteger la documentación a fin de evitar su destrucción, extravío, uso indebido y divulgación de información confidencial. 

Para la captación de órdenes e instrucciones por medios digitales −en el caso de utilizar los servicios de herramientas o plataformas como modalidad de captación de órdenes por medios digitales− se deberán incorporar al manual de procedimientos: 

i.    planes y políticas de seguridad y contingencia en el supuesto de fallas en el sistema; 
ii.    trazabilidad de las órdenes cursadas, con indicación de fecha, hora, minutos y segundos; 
iii.    poner a disposición del cliente la opción de impresión, archivo y envío, a través de los medios digitales convenidos, de la orden remitida al agente.

Los agentes podrán utilizar los servicios brindados por las plataformas de los PSP y de las Plataformas para el Financiamiento MiPyme registradas por ante el BCRA.

Si el agente opta por la modalidad de captación de órdenes por medio de redes privadas de comunicación, estas deberán encontrarse detalladas en el manual de procedimiento y cumplir, entre otros, los siguientes requisitos: 

1.    descripción general del sistema;
2.    indicar expresamente la dirección de correo electrónico y/o número de teléfono a utilizarse (que deberán ser propios del agente);
3.    planes y políticas de seguridad y contingencia para el supuesto de fallas en el sistema;
4.    trazabilidad de las órdenes cursadas, con indicación de fecha, hora, minutos y segundos. 

Los agentes deberán tener a disposición de la CNV la documentación requerida para cada modalidad de captación de órdenes e instrucciones implementadas con los clientes.

Finalmente, respecto a las modalidades de contacto con los clientes, el agente deberá establecer canales de contacto con ellos para recibir consultas, brindar información, asesoramiento y atender adecuada y oportunamente todo otro reclamo o solicitud de su parte.

Cada uno de los canales a implementar como modalidad de contacto con los clientes deberá encontrarse detallado en el manual de procedimiento. Allí, también deberán establecerse los pasos a seguir por parte del cliente en caso de tener que utilizar los medios de captación de órdenes alternativos si la modalidad principal y utilizada habitualmente no se encuentra operativa.