La IGJ Establece Nuevos Requisitos para las Publicaciones de Edictos de Constituciones y Variaciones de Capital Social en las S.A., S.R.L. y S.A.S.

En el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires, con fecha 26 de febrero de 2020, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General IGJ N° 3/2020 (“la Resolución”), por medio de la cual se modifica la información que será incluida en las publicaciones de edictos de la constitución y la variación de capital social de sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones simplificadas. Para ello se requiere la publicación de información relacionada con las tenencias de los accionistas y cuotapartistas en dichas sociedades.

Conforme los considerandos de la Resolución, el propósito es proteger los intereses de terceros acreedores de los accionistas y/o cuotapartistas y, así, facilitar la identificación de la cantidad de acciones y/o cuotas que ellos poseen en sociedades locales. Al mismo tiempo, esto permitirá un control sobre el cumplimento de los límites de participación societaria previstos en los artículos 31 y 32 de la Ley General de Sociedades.

En virtud de lo antedicho, la Resolución determina lo siguiente:

 1.    Sociedades Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada 

Con respecto al capital social fijado en el acto constitutivo o contrato o en su aumento o reducción, las sociedades deberán incluir en el aviso requerido por el artículo 10 de la Ley General de Sociedades, los siguientes puntos:

 

• Cantidad detallada de acciones o cuotas, con indicación de sus características, suscriptas inicialmente o que queden suscriptas por cada uno de sus socios como consecuencia de toda posterior variación de capital que se apruebe, ya sea con suscripción efectiva de cuotas o acciones y/o cuando sean liberadas por capitalización de ganancias o reservas libres.

 

• En caso de variaciones de capital, la individualización a incluirse comprenderá también las cuotas o acciones de quienes sean socios por cesión de estas y, en su caso, las suscriptas o liberadas a su favor al aprobarse la variación del capital social.

 

2.    Sociedades por Acciones Simplificadas

En relación a las sociedades por acciones simplificadas, la Resolución determina:

(i) Modificar el artículo 13 de la Resolución General IGJ N° 6/2017, conforme fue modificado por la Resolución General IGJ N° 6/2017 ( “la Resolución 6/2017”). Se requiere que en los avisos del artículo 37 de la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor relativos a constitución y variaciones de capital se establezca lo siguiente:

 

• Aporte de cada socio expresado en moneda nacional. Deberán constar las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en cada caso, su régimen de aumento. Constarán también la suscripción del capital por cada socio, el monto y su forma de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, o la entrega de acciones liberadas en los aumentos de capital.

 

• En las reducciones, se publicará el detalle de las acciones de las que cada socio resulte titular. 

(ii) Modificar el Anexo 3 de la Resolución 6/2017 a fin de prever en el Modelo de Edicto de Constitución la inclusión de información en concordancia con lo arriba detallado.