La CNV aprobó el nuevo régimen especial de doble listado para empresas extranjeras

Con la finalidad de favorecer el acceso al mercado de capitales argentino de emisores extranjeros y, al mismo tiempo, brindar a los inversores nuevas alternativas de diversificación de cartera, la Comisión Nacional de Valores (CNV) dictó la Resolución General N° 930 (RG), mediante la cual se constituye un régimen especial para empresas extranjeras con listado en el exterior que se denomina “Régimen especial de doble listado de empresas extranjeras”.

La RG aprobó con ciertas modificaciones el anteproyecto propuesto en el marco del procedimiento de Elaboración Participativa de Normas, difundido el 30 de septiembre de 2021, mediante la Resolución General N° 906 de la CNV (, en adelante, Anteproyecto) (ver nuestro comentario aquí).

Mediante el dictado de la RG, la CNV crea un régimen especial para entidades extranjeras que soliciten el ingreso al régimen de oferta pública en el país para ofrecer sus acciones que componen su capital social actual o mediante el ofrecimiento de nuevas acciones a emitirse y que, previo a la solicitud, se encuentren listadas en uno o más mercados del exterior (los cuales deberán encontrarse debidamente autorizados por el organismo regulador competente).  

Entre los principales requisitos para acceder al Régimen Especial, figuran las siguientes obligaciones:

1. acreditar la inscripción de la emisora en los términos del art. 118 de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias;
2. constituir un domicilio electrónico en el país;
3. acreditar que las acciones negocien y/o listen en al menos un mercado del exterior; y
4. mantener vigentes las condiciones para hacer oferta pública de acuerdo con la legislación del o de los mercados del exterior donde se listan y negocian las acciones, durante todo el tiempo que se encuentre en el Régimen Especial.

En cuanto a la permanencia bajo el Régimen Especial, la CNV requiere:

1. mantener vigentes las condiciones de ingreso al régimen de oferta pública del o de los mercados donde se encuentren listadas las acciones en el exterior;
2. cumplir con la normativa propia del Régimen Especial;
3. que la emisora no se halle constituida en jurisdicciones consideradas de alto riesgo o no cooperantes por el Grupo de Acción Financiera Internacional (i. e., jurisdicciones que presentan deficiencias estratégicas en la prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo); y
4. que la emisora no se halle alcanzada por ninguna restricción o prohibición legal dictada en el país de constitución que le impida el desarrollo de actividades previstas en su estatuto o contrato constitutivo.

 

La RG prevé también, en el marco de lo establecido por el artículo 80 de la Ley N° 26831 y como requisito a los fines de obtener la autorización para ingresar al Régimen Especial, la necesidad de que la emisora del exterior cuente con una opinión de precalificación de un mercado local debidamente autorizado por la CNV donde las acciones pretendan ser listadas o negociadas. Asimismo, se impone a los mercados autorizados una serie de obligaciones para la difusión de precios y volúmenes de dichos valores negociables operados en otras plazas, advertencias para inversores, entre otras.          

Finalmente, respecto al Anteproyecto, se pueden destacar las siguientes modificaciones:

• en cuanto a la declaración jurada que debe ser emitida por el representante legal en el país (o apoderado) para solicitar el ingreso al Régimen Especial, se agrega el requisito de describir el procedimiento previsto para el retiro o cancelación en los mercados del exterior donde se encuentra listada la emisora;
• en los casos de retiro del Régimen Especial, donde resulta de aplicación lo dispuesto para el retiro de las emisoras del régimen de oferta pública conforme lo establecido en el Título III del Texto Ordenado de la CNV, no será aplicable la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición cuando se cumplan los requisitos previstos en el artículo 32, inciso c), del Capítulo II del mencionado Título.

 

Asimismo, se dispone que, en los casos de retiro o cancelación en el o los mercados del exterior donde se encuentren listadas las acciones del emisor, deberá seguirse el procedimiento previsto en aquellos mercados; y

• para la carga de la documentación en la Autopista de la Información Financiera de la CNV, no será necesaria la traducción pública de los documentos redactados en un idioma diferente al español, sino solo la traducción simple.