Creación del Registro de Actos Aislados de Sociedades Extranjeras - Resolución General IGJ Nº 8/2003

La Inspección General de Justicia (en adelante, “IGJ”), a los fines del correcto encuadramiento de la actuación de las sociedades extranjeras en relación con actos calificados por ellas mismas como celebrados en calidad de “aislados”, ha dictado la Resolución General Nº 8/2003 (en adelante, la “Resolución”), publicada en el Boletín Oficial el 22 de octubre de 2003. La Resolución entrará en vigencia a los 30 días contados a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.

La Resolución establece la creación del Registro de Actos Aislados para el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con el aporte de información por parte del Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal. Asimismo, la Resolución otorga a la IGJ la facultad de requerir información, ya sea al representante de la sociedad extranjera que intervino en el acto calificado de “aislado” como a terceros y a los registros y organismos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires relacionados con tal acto.

Si bien la Resolución sólo resulta aplicable a los actos sobre bienes inmuebles inscriptos en el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal, la misma Resolución prevé extender oportunamente su aplicación a actos calificados de “aislados” relativos a bienes inscriptos o que se inscriban en otros registros nacionales o locales.

1.     Funcionamiento del Registro de Actos Aislados

La Resolución prevé que el Registro de Actos Aislados comenzará a funcionar a partir de los 180 días de vigencia de la Resolución. El Registro estará conformado por los datos que el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal informe a la IGJ sobre aquellos actos calificados como “aislados”, “accidentales”, “circunstanciales”, “esporádicos” o similares, en aquellas operaciones cuyo objeto sea la constitución, adquisición, transmisión o cancelación de derechos reales sobre bienes inmuebles.

De acuerdo a la información recibida, la IGJ podrá requerir información adicional a terceros (como ser el representante de la sociedad extranjera en el/los acto/s en cuestión, el escribano interviniente, los vendedores de los bienes, los deudores por obligación con garantía hipotecaria, los cedentes de derechos hipotecarios, la administración del consorcio de propietarios a la que corresponda el inmueble).

Además, si de un primer análisis de la sociedad extranjera y del acto bajo consideración la IGJ presumiese el probable encuadramiento de la sociedad extranjera bajo los artículos 118, párrafo 3º, o 124 de la Ley Nº 19.550, podrá requerir al representante o los representantes interviniente/s en el acto que cumpla/n con el artículo 1 incisos 1) y 2) de la Resolución General IGJ Nº 7/03, el cual exige lo siguiente:

(a)   informar y acreditar si la sociedad extranjera se encuentra alcanzada por prohibiciones o restricciones legales para desarrollar, en su lugar de origen, todas sus actividades o la principal o principales de ellas;

(b)   acreditar que la sociedad extranjera funciona efectivamente en el exterior a través de: (i) el establecimiento de una o más agencias, sucursales o representaciones permanentes; (ii) la titularidad de participaciones en otras sociedades con carácter de activos no corrientes; o (iii) la titularidad de activos fijos en su lugar de origen.

Cuando la persona que representa a la sociedad extranjera en una pluralidad de actos no responda a tal requerimiento, a pesar de haber sido ubicada, su silencio podrá interpretarse como manifestación de voluntad.

La IGJ también podrá inspeccionar los inmuebles en cuestión para establecer su destino, las condiciones de utilización económica y la ubicación de la sede efectiva de administración de la sociedad extranjera.

2.     Sanciones en caso que la sociedad extranjera encuadrase bajo los artículos 118, párrafo 3º o 124 de la Ley Nº 19.550

Una vez recabada toda la información, la IGJ podrá determinar si la sociedad extranjera se encuentra configurada bajo los artículos 118, párrafo 3º, o 124 de la Ley Nº 19.550. Para ello, se analizarán en especial los siguientes elementos:

(a) la reiteración de actos;

(b) su significación económica;

(c) el domicilio de la sociedad sito en países de baja o nula tributación;

(d) el destino, utilización o explotación económica del bien;

(e) el modo de haberse ejercido la representación de la sociedad partícipe.

Si, sobre la base de esos elementos, la IGJ interpreta que la sociedad extranjera queda encuadrada en el supuesto del artículo 118, párrafo 3º de la Ley Nº 19.550, la IGJ podrá intimar a la sociedad extranjera a inscribirse observando lo dispuesto por la Resolución General IGJ Nº 7/03[1], bajo apercibimiento de solicitar judicialmente la liquidación de los bienes y operaciones de la sociedad.

En cambio, si de tal análisis la IGJ interpreta que la sociedad extranjera queda encuadrada en el supuesto del artículo 124 de la Ley Nº 19.550, podrá intimar a la sociedad extranjera a adaptar su estatuto o contrato de conformidad a dicha ley, bajo apercibimiento de solicitar judicialmente la disolución y liquidación de la sociedad.

A tales fines, la Resolución prevé las siguientes formas de notificación a la sociedad extranjera:

i)     en caso de detectar pluralidad de actos por parte de la misma sociedad extranjera, se notificará por cédula al representante que intervino en más de un acto o en el último de ellos;

i)     de existir un único acto, se notificará por cédula al representante que intervino en él;

ii)    en caso de no ubicar al representante o si éste rechaza la intimación, la notificación se realizará mediante edictos publicados en el Boletín Oficial (o mediante radiodifusión a través de los canales y radios estatales en días hábiles) durante tres días seguidos y se tendrá por efectuada a los cinco días, computados desde el día siguiente al de la última publicación.