Consulta pública para las normas sobre oferta privada de valores negociables

El 31 de marzo de 2023, la Comisión Nacional de Valores (CNV) dictó la Resolución General n.° 955, que sometió a consulta pública la nueva reglamentación para la oferta privada de valores negociables. El objetivo de la resolución es reglamentar los supuestos específicos en los que se considera que una oferta de valores negociables constituye oferta privada. Para ello, se considerarán los medios y mecanismos de difusión, ofrecimiento y distribución, así como el número y tipo de inversores a los cuales se destina la oferta.

La resolución considera “oferta privada” y no  requerirá que la CNV autorice la oferta de venta de valores negociables cuando:

• La invitación se dirija a sectores o a grupos determinados, constituidos por un máximo de 15 inversores calificados, según se define en las Normas de la CNV.
• El ofrecimiento se lleve a cabo mediante el contacto directo al potencial inversor, por medio –exclusivamente– de correo electrónico y/o cualquier otro medio electrónico o impreso de comunicación directa y personal.
• El monto máximo de los valores negociables ofertados no exceda de Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) 7.000.000 o su equivalente en otras monedas.

Asimismo, la resolución dispone que se deberá incluir en forma destacada –para conocimiento de los potenciales inversores– una advertencia que indique que se trata de una oferta privada, no autorizada por la CNV ni sujeta al régimen informativo, general y periódico, y al régimen de fiscalización establecido en las Normas de la CNV. Además, estos valores negociables no podrán negociarse públicamente en mercados autorizados, por lo que pueden ser adquiridos únicamente por inversores calificados.

Por otro lado, la resolución prevé que dentro de los cinco días de efectuada la colocación, los oferentes deberán informar y acreditar ante la CNV que han cumplido con los requisitos, junto con la identidad, cantidad y calidad de los inversores, el monto colocado y los sujetos intervinientes en la colocación, custodia, registro y pago de los valores negociables.

La resolución no pareciera ser una norma de tipo safe harbor (aquéllas que establecen conductas que aseguran que se cumple con la norma), pues establece que incumplir cualquiera de sus requisitos podrá implicar que el ofrecimiento sea considerado oferta pública irregular de valores negociables.

La regulación propuesta es muy restrictiva, por lo que es esperable que múltiples participantes del mercado –entre ellos, nuestro Estudio– presenten comentarios a la norma en consulta, para brindarle una mayor claridad a ciertos aspectos de la misma.