Consulta pública para crear un puerto seguro para Ofertas de Valores Negociables sin Contacto Suficiente con la República Argentina

El 12 de julio de 2024, la Comisión Nacional de Valores (CNV) publicó la Resolución General 1009. Allí, se somete a consulta pública la reglamentación de la normativa sobre Ofertas de Valores Negociables sin Contacto Suficiente con la República Argentina, en el marco de lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales.

 

La CNV busca, a través de la Resolución, dotar de certeza jurídica a aquellos ofrecimientos de Valores Negociables que puedan ser considerados como ofertas privadas −ya sea porque se dirigen a un círculo limitado de inversores o a empleados−. Se reglamentan supuestos específicos y se consideran los medios y mecanismos de difusión, ofrecimiento y distribución, así como el número y tipo de inversores a los cuales se destina la oferta. También se considera a las ofertas extraterritoriales exentas del contralor de la CNV porque se realizan fuera del territorio argentino y no tienen puntos de contacto suficientes.

 

Además, la CNV indica que resulta una práctica internacional prever normativas específicas que provean a los administrados la seguridad jurídica de que, en caso de cumplir estrictamente los requisitos allí dispuestos, estarán exentos del contralor de la autoridad competente. Estas normas son conocidas como “safe harbor” o “puertos seguros”.

 

De acuerdo con la Resolución, para que una oferta sea considerada una Oferta de Valores Negociables sin Contacto Suficiente con la República Argentina, a los efectos de este puerto seguro, la oferta de los Valores Negociables debe ser realizada por una o más personas residentes en el extranjero. Por lo tanto, no podrá participar de la oferta ninguna persona que sea residente.

 

No se establece una limitación en cuanto a los Valores Negociables a ofrecer −en la medida en que el emisor sea no residente− ni una limitación en la cantidad de potenciales inversores ni en el monto total de los Valores Negociables adquiridos por los inversores (tanto por inversores calificados como no calificados).

 

Asimismo, respecto a la difusión de los Valores Negociables, se reglamenta expresamente y de manera no excluyente que no generan un contacto suficiente con la jurisdicción argentina las siguientes acciones o actos:

 

1. La organización, participación o patrocinio de eventos educativos o relacionados con la actualidad económica o financiera, ya sea local o global, siempre que no se ofrezca información sobre Valores Negociables en particular.
2. Publicidad institucional en cualquiera de los medios de difusión considerados no autorizados, siempre y cuando dicha publicidad no incluya direcciones web que permitan acceder a la negociación de Valores Negociables ni direcciones físicas ni alguna forma de contacto dentro de la Argentina.
3. Permitir la descarga de material sobre Valores Negociables o servicios relacionados con estos desde un sitio web o plataforma que no esté dirigido a residentes.
4. El envío de resúmenes o estados de cuenta, confirmación de operaciones, u otra documentación relacionada con la operatoria de su cuenta a clientes por parte de un agente registrado con un organismo regulador del exterior o una entidad financiera del exterior.
5. Reuniones promocionales llevadas a cabo, dentro o fuera de la Argentina, entre personas no residentes y agentes registrados con la CNV exclusivamente, con el propósito de brindar información sobre Valores Negociables emitidos o productos financieros y servicios brindados por personas residentes fuera de la Argentina.

 

Se deberá advertir al inversor −en la documentación de venta o en una notificación escrita− que se trata de una Oferta sin Contacto Suficiente con la Argentina y que no fue objeto de fiscalización por parte de la CNV ni está sujeto al régimen informativo y a la fiscalización prevista por las normas de la CNV.

 

Transparencia: el emisor y todos los intervinientes en la colocación primaria respectiva, para poder gozar del puerto seguro, deberán dar cumplimiento en todo momento a las normas sobre transparencia previstas en el artículo 117 de la Ley 26831 y en las normas de la CNV.

 

Confidencialidad: Aplica a los emisores y a todos los intervinientes en la oferta respectiva. Puede ser renunciada en forma expresa por los inversores.

 

Las Ofertas de Valores Negociables sin Contacto Suficiente con la República Argentina que cumplan con las disposiciones mencionadas anteriormente no serán consideradas ofertas públicas según la Ley de Mercado de Capitales y se considerarán ofertas privadas. Por este motivo, no se considerarán ofertas públicas irregulares o no autorizadas, ni serán pasibles de sanción disciplinaria alguna correspondiente a la oferta pública irregular de Valores Negociables. En caso de incumplimiento de las disposiciones mencionadas, no se considerarán automáticamente ofertas públicas irregulares o no autorizadas ni serán automáticamente pasibles de sanción disciplinaria alguna correspondiente a la oferta pública irregular de Valores Negociables. La existencia de esta infracción se configurará solamente en el caso de que el ofrecimiento sea considerado una oferta pública de Valores Negociables según la definición y regulación de la Ley de Mercado de Capitales y las normas de la CNV, lo que deberá ser evaluado para el caso específico. En ese caso, serán responsables por cualquier oferta pública irregular exclusivamente los oferentes y solidariamente los agentes registrados que hayan participado de la emisión.

 

Asimismo, la Resolución  somete a consulta pública a los siguientes subregímenes:

1. puerto seguro para oferta privada de Valores

Negociables (para más información sobre este subrégimen, puede consultar el siguiente link);

2. puerto seguro para oferta privada de Valores

Negociables a empleados y otros funcionarios (para más información sobre este subrégimen, puede consultar el siguiente link).