Colocación de valores negociables con oferta pública a través del sistema de “book building”

El 23 de febrero de 2007 la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) y la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) emitieron la Resolución Conjunta AFIP N° 2222 y CNV N° 500 (la “Resolución”) por la cual se modificó el artículo 57 del Capítulo VI de las Normas de la CNV (N.T. 2001 – texto conforme a la Resolución Conjunta AFIP N° 1738 y CNV N° 470), referente a la colocación de obligaciones negociables y valores fiduciarios mediante el sistema de “book building”.  La Resolución fue publicada en el Boletín Oficial el 1 de marzo de 2007.

Entre los requisitos exigidos para llevar a cabo el proceso de colocación de valores negociables a través del sistema de book building, la Resolución extendió la obligación de llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, a todos aquellos agentes de entidades autorreguladas autorizadas que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria en carácter de colocadores o subcolocadores.

Al extender la obligación de llevar el registro no sólo al colocador principal o un determinado agente, sino a todos los intervinientes en la colocación, la CNV apunta a lograr un mayor control de los registros de ofertas recibidas. En este sentido, la CNV podrá supervisar la información contenida en los registros de cada uno de los colocadores y subcolocadores, la cual deberá coincidir con aquella del registro del colocador principal o el agente encargado de llevar el libro donde se asienten, en forma global, la totalidad de las manifestaciones de interés recibidas.

Asimismo, la Resolución dispone que los colocadores y subcolocadores estarán obligados a contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Si bien la Resolución no prevé un plazo determinado para cumplir con dicha obligación, la CNV estaría en condiciones de exigir el cumplimiento de dicha norma, considerando que la misma se encuentra vigente desde el 9 de marzo de 2007. 

Finalmente, la Resolución prevé que las entidades autorreguladas en el ámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por parte de los intermediarios que actúen como colocadores y/o subcolocadores en los procesos de colocación de valores negociables, de un libro especial para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por sus comitentes. Al día de la fecha ni la CNV, la AFIP ni la Bolsa de Comercio de Buenos Aires han reglamentado ni aclarado el alcance de esta norma, en especial respecto de las formalidades que debe contener el libro especial, los requisitos de habilitación del libro especial y los procedimientos para la homologación de sistemas electrónicos de registro de ofertas de suscripción.