Cierre del canje de deuda soberana bajo ley extranjera: se reestructuró el 99% de los bonos

El 31 de agosto de 2020, Argentina anunció los resultados de la oferta de canje de bonos regidos bajo ley extranjera, que cerró el 28 de agosto: se reestructuró el 99,01% del total de los bonos elegibles, como resultado de haber obtenido una adhesión al canje del 93,55%. El detalle de los resultados se encuentra en el aviso publicado por el Ministerio de Economía el 31 de agosto de 2020 que se puede consultar aquí.

Al haber alcanzado las mayorías previstas en las cláusulas de acción colectiva (CAC) en las series de bonos que se reestructuraron, los bonistas de esas series que no ingresaron voluntariamente al canje fueron arrastrados y canjeados de manera obligatoria. Argentina excluyó del canje aquellas series en las que no obtuvo la mayoría requerida bajo la CAC que rige a dichos bonos (ver puntos 3 y 6 debajo para más detalles sobre este aspecto). 

Los resultados de la reestructuración se dieron en el contexto del acuerdo alcanzado entre la República Argentina y los representantes de tres grupos de tenedores de bonos. El 4 de agosto de 2020, el Ministerio de Economía había anunciado el principio de acuerdo. Una vez que los ajustes fueron consensuados, los nuevos términos y condiciones de la invitación al canje fueron aprobados mediante el Decreto 676/2020 del Poder Ejecutivo Nacional, publicado en el Boletín Oficial el 16 de agosto de 2020. Aquella fue la segunda modificación a la propuesta de reestructuración y se dio en el marco de sucesivas prórrogas al plazo de vigencia de la invitación, en el contexto de varias rondas de negociaciones entre el país y algunos grupos de bonistas. La invitación inicial al canje había sido lanzada por la Argentina el 21 de abril y luego había sido mejorada mediante la primera enmienda del 6 de julio.

Si bien Argentina había logrado el apoyo de algunos grupos de tenedores de bonos que manifestaron públicamente su aceptación a la primera mejora, hubo otros grupos que expresaron su disconformidad. Ello derivó en la continuación de las negociaciones y el acuerdo alcanzado se reflejó en la segunda modificación a la oferta. Para mayor información sobre los términos de la oferta inicial y de la primera enmienda, remitimos a nuestros artículos Argentina lanzó la oferta de canje para la reestructuración de deuda soberana bajo ley extranjera y Argentina mejoró la oferta de canje de deuda soberana sujeta a ley extranjera.

Los nuevos términos y condiciones de la propuesta de canje argentina están previstos en la Segunda Enmienda al Suplemento de Prospecto del 17 de agosto de 2020, publicada y registrada ante la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos (SEC), (documento al que remitimos para mayor información). Esta segunda mejora a la oferta implicó cambios a algunos términos económicos y legales y, al haber sido la oferta que resultó aceptada por los bonistas, es la que contiene los términos y condiciones finales que regirán la reestructuración y los nuevos bonos a ser emitidos en este marco.

Las principales modificaciones implementadas mediante la segunda enmienda se describen a continuación.

 

1. Cambios en algunas fechas de pago de capital e interés de los bonos nuevos sin aumentar el monto

La segunda enmienda prevé mejoras en las fechas de pago de los bonos nuevos a ser emitidos en el canje, en los siguientes términos:

(A) Pagos semestrales: las fechas de pago de capital e interés de los nuevos bonos serán el 9 de enero y el 9 de julio -en lugar del 4 de marzo y el 4 de septiembre-.

(B) Nuevos bonos a ser entregados como contraprestación por los intereses devengados e impagos: los nuevos bonos que se entregarán a los bonistas en concepto de compensación por los intereses corridos comenzarán a amortizar en enero de 2025 y vencerán en julio de 2029. Bajo los términos de la primera enmienda, estos bonos comenzaban a amortizar en marzo de 2027 y vencían en 2030.

(C) Nuevos bonos 2030: los nuevos bonos a 2030 en dólares (USD) y en euros (EUR) comenzarán a amortizar en julio de 2024 y vencerán en julio de 2030, donde la primera cuota tendrá un monto equivalente a la mitad de cada cuota restante. Bajo la primera enmienda, estos bonos amortizaban desde marzo de 2025, en doce cuotas semestrales iguales.

(D) Nuevos bonos 2038: los nuevos bonos a 2038 en USD y en EUR comenzarán a amortizar en julio de 2027 -en lugar de marzo de 2028- y vencerán en julio de 2038.

Para mayores detalles sobre los términos de canje de cada bono elegible, remitimos a la Segunda Enmienda al Suplemento de Prospecto y a las condiciones financieras detalladas en el Decreto 676/2020, rectificado mediante el Decreto 701/2020.

 

2. Mejoras para los tenedores de bonos elegibles denominados en euros (EUR) o francos suizos (CHF) que elijan recibir nuevos bonos denominados en dólares (USD)

La primera enmienda había introducido la novedad de permitirles a los tenedores de los bonos elegibles denominados en EUR o CHF la posibilidad de elegir los bonos nuevos denominados en USD o en EUR. La segunda enmienda modificó el tipo de cambio a EUR 1 equivalente a USD 1,1855 y CHF 1 equivalente a USD 1,0988 y EUR 0,9269, a los efectos de determinar el monto de capital de los nuevos bonos denominados en USD a ser recibidos por cada tenedor que elija esta opción. El tipo de cambio previsto anteriormente era menor, con lo cual la relación de canje fue mejorada en beneficio de los bonistas.

Otra de las mejoras implementadas para estos bonistas con posiciones en EUR o CHF que elijan recibir nuevos bonos en USD consiste en que se excluyeron a dichas elecciones de los procedimientos de prioridad de aceptación y de los límites máximos de emisión aplicables a los nuevos bonos en USD 2030 y a los nuevos bonos en USD 2035. Además, se redujeron los límites máximos de emisión aplicables a los nuevos bonos en EUR 2030 y a los nuevos bonos en EUR 2035 como consecuencia de dichas elecciones.

 

3. Límites al mecanismo de reasignación de bonos (re-designation)

Uno de los aspectos más novedosos de la oferta argentina es la llamada reasignación o re-designation, por su nombre en inglés. Este mecanismo le permitiría a Argentina, al momento del cierre de la oferta o con posterioridad al período de aceptación, excluir algunas series de bonos en las que no se hayan alcanzado las mayorías requeridas bajo las cláusulas de acción colectiva (CAC) a las que la Argentina está sujeta en los dos Indentures (2005 y 2016) que rigen los bonos sujetos al canje.

Mediante la reasignación o re-designation, el país podría excluir algunas series que dejarían de ser series afectadas por la propuesta de modificación y, con ello, poder alcanzar las mayorías requeridas bajo las CAC en las series que permanecerían como series afectadas. En el marco de las negociaciones, las partes acordaron reconocer y regular el mecanismo de reasignación, lo cual resultó en la modificación de la cláusula que delimitó las circunstancias bajo las que el país puede reasignar las series de los bonos.

Según lo informado mediante el aviso de resultados, Argentina implementó esta alternativa dado que excluyó del canje las series de bonos en las que no obtuvo la mayoría necesaria bajo la CAC que rige esos bonos. Remitimos al punto 6 debajo para más detalles al respecto. 

 

4. Límites al uso secuencial del método de agregación para cambios uniformemente aplicables o single tier, estrategia Pac-Man

Otro pedido de los grupos de acreedores consistió en limitar el uso por parte de Argentina del método de agregación -previsto en el Indenture 2016- para implementar modificaciones uniformemente aplicables de manera secuencial en sucesivos canjes futuros, mecanismo que se dio en llamar Pac-Man. El nuevo texto bajo la segunda enmienda implementó cambios en la cláusula para detallar el modo en el que Argentina podrá hacer uso del método single tier en futuras ofertas de canje.

Dado que la Argentina logró reestructurar la totalidad de los bonos emitidos bajo el Indenture 2016, no necesitaría implementar la estrategia Pac-Man en esta restructuración. 

 

5. Ampliación del listado de temas que califican como asuntos reservados o reserved matters, que requieren mayorías agravadas para ser modificados

Mediante la segunda enmienda se agregaron nuevos temas que serán considerados como asuntos reservados (reserved matters). Esta definición incluye aquellos aspectos que, por su relevancia, requieren la obtención de mayorías de acreedores más altas por parte del soberano para su modificación, frente a otros temas de menor relevancia que exigen mayorías más bajas.

Además de contemplar como asuntos reservados los términos principales del préstamo que tradicionalmente se incluyen en esta cláusula (cualquier modificación a la fecha de pago, monto, tasa de interés, lugar de pago, ley aplicable y jurisdicción, entre otras disposiciones), a pedido de los grupos de bonistas, la segunda enmienda incluyó como asuntos reservados cualquier modificación a:

 

(i)    el porcentaje de bonistas necesario para declarar la aceleración de los nuevos bonos o para dejarla sin efecto;

(ii)   la cláusula de reasignación;

(iii)  la cláusula Derechos sobre Ofertas Futuras (Rights Upon Future Offers o RUFO); y

(iv) la cláusula del Indenture 2016 que contempla los límites de Argentina al uso secuencial del método de agregación para cambios uniformemente aplicables o single tier (Pac-Man).

 

6. Otros aspectos relevantes del cierre del canje: activación de CACs y re-designation

Se prevé que la liquidación de los títulos nuevos a emitirse en el marco de la reestructuración será el 4 de septiembre de 2020 o lo antes posible de allí en adelante.

Cabe recordar que, a aquellos bonistas que no ingresaron voluntariamente al canje pero que resultaron canjeados de manera forzada con motivo de la obtención de las mayorías bajo las cláusulas de acción colectiva (CAC), se les entregará el bono más largo (2046), que está excluido de la cláusula RUFO.

El aviso de resultados del canje detalla el nivel de adhesión por cada serie de bonos elegibles afectada por el canje.

Los niveles de aceptación determinaron la obtención por Argentina de las mayorías requeridas bajo la totalidad de las series de bonos emitidos bajo el Indenture 2016, con lo cual el 100% de esos bonos resultó reestructurado independientemente de si haya o no aceptado voluntariamente el canje.

Con relación a los bonos emitidos bajo el Indenture 2005, Argentina informó que excluyó las siguientes series del listado de series inicialmente designadas: Bonos Par en USD 2038 II y III (XS0501195647, XS0501195720) y Bonos Par en Euros 2038 II y III XS0501195993, XS0501196025). Si bien el anuncio no da mayores detalles al respecto, el motivo de la exclusión sería que Argentina no habría obtenido el umbral mínimo del 66 2/3% del capital de dichas series para que se active el mecanismo de la CAC y así se pueda arrastrar al canje a la totalidad de los tenedores bajo esas series. Esto implicó el uso de la herramienta de la reasignación o re-designation por parte de Argentina (ver punto 3).  Los próximos días se sabrá cuál es la intención del país respecto a los bonos excluidos del canje. En el resto de las series de bonos emitidos bajo el Indenture 2005, la Argentina logró las mayorías necesarias bajo la CAC.

Mientras tanto, el proceso de canje de bonos en USD sujetos a ley argentina continúa abierto, y los resultados se sabrán los próximos días. Para mayor información sobre el canje local, remitimos a nuestro artículo Canje local: Argentina lanzó el canje de títulos en dólares bajo ley argentina.