Ciclo de charlas organizado por la Inspección General de Justicia sobre sociedades comerciales

El ciclo de charlas se celebró los días 4, 10, 18 y 25 de noviembre de 2014 en el Salón Auditorio del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos.

Cada una de las charlas estuvo a cargo de un equipo de inspectores de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) en la que se efectuó una presentación del tema previsto para dicha fecha y de los requisitos exigidos por la normativa vigente con relación al mismo, como así también se respondieron consultas del público.

A continuación enumeramos algunas de las cuestiones legales más destacadas que fueron aclaradas por los inspectores en dichas charlas.

Sociedades comerciales

Objeto social preciso, determinado y único: la IGJ admite en ciertos casos, cuando ello está debidamente justificado en el marco de los negocios sociales, la incorporación de ciertas actividades que, prima facie, podrían ser reputadas en exceso de la exigencia del objeto único.

Representante legal del accionista extranjero: la IGJ acepta que un director de la sociedad local sea a su vez representante legal inscripto de uno de sus accionistas extranjeros y, por ende, no lo considera en violación al artículo 239 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 (“LSC”).

Declaración Jurada de actualización de datos conforme la Resolución General IGJ N° 1/10 (“Res. 1/10): el sistema informático de la IGJ registra las advertencias por falta de presentación de la declaración jurada requerida por la Res. 1/10 o cuestiones pendientes indicadas en ésta, que pueden impedir la inscripción solicitada hasta tanto se dé debido cumplimiento a ésta.

Dictaminante independiente: se recordó que, conforme la normativa vigente, el dictaminante debe ser un profesional independiente. Por ende, no puede dictaminar quien reviste el cargo de director, síndico, representante del accionista o empleado de la sociedad cuyo trámite se presenta.

Sociedades extranjeras

Certificación de la personería y facultades del firmante del exterior: a los efectos de cumplir con este requisito, se recomienda que si el país de origen no certifica según sus leyes y/o usos y costumbres la personería y facultades de quien firma en el exterior en representación de la sociedad extranjera, se requiera al registro o autoridad competente de dicho país la emisión de una certificación en tal sentido.

Certificado de vigencia: se aceptan certificados que no tengan una antigüedad mayor a seis meses. El certificado  debe indicar si la sociedad extranjera está o no en proceso de liquidación o bajo algún procedimiento legal que implique una restricción sobre sus bienes o actividades. Si los certificados emitidos en un país en particular no se expiden respecto de dichos extremos, deberá acompañarse una opinión legal emitida por un abogado matriculado en dicho país.

Inscripción de la cesación del mandato del representante legal: la IGJ no inscribe la cesación del mandato del representante legal por vencimiento del plazo.

Inscripción de sucursal (art. 118 de la LSC) sobre la base de la inscripción originaria de la sociedad extranjera para participar como accionista en sociedades locales (art. 123 de la LSC) y viceversa: resulta factible efectuar la inscripción de una sociedad extranjera en los términos del artículo 123 de la LSC sobre la base de su inscripción originaria en el país como sucursal (conforme artículo 118 de la LSC) complementándola con la documentación que resulte necesaria a tal fin. También es posible solicitar que se reconvierta la inscripción originaria de una sucursal como sociedad extranjera al solo efecto de participar como accionista en sociedades locales.

Fiscalización por parte de la IGJ

Publicaciones de convocatoria a asamblea en el Boletín Oficial: la IGJ efectúa un control diario del Boletín Oficial a fin de detectar aquellas sociedades que convocan a asamblea. En general asisten a todas aquellas asambleas de sociedades sujetas al control estatal permanente.

Presentación previa a la asamblea: la presentación de los estados contables y documentación relacionada en forma previa a la asamblea que deben efectuar todas aquellas sociedades sujetas al control estatal permanente insta la fiscalización. Por otra parte, la omisión de dicha presentación o su presentación tardía da lugar a la aplicación de multas por parte de la IGJ.

Requerimiento de convocatoria a asamblea por parte de la IGJ: la IGJ solo toma intervención en sociedades anónimas. No toma intervención para otros tipos societarios.