Cancelación de matrículas de sociedades inscriptas en la Inspección General de Justicia - Resolución IGJ 5/2004

Con el propósito de simplificar el proceso de cancelación registral de sociedades inscriptas que no han desarrollado ningún tipo de actividad, la Inspección General de Justicia (en adelante “IGJ”) ha dictado la Resolución Nº 05/2004, publicada en el Boletín Oficial el 30 de abril de 2004 (en adelante, la “Resolución”). La Resolución regula el procedimiento destinado a obtener la cancelación de las matrículas de las sociedades inactivas, sin necesidad de seguir los procedimientos de disolución y liquidación previstos por la Ley Nº 19.550.

La Resolución entró en vigencia el día 1 de mayo de 2004.

1. Condiciones para su procedencia

Únicamente podrán recurrir al procedimiento previsto en la Resolución las sociedades inscriptas que soliciten la cancelación de su matrícula dentro del plazo de dos años contados a partir de la fecha de su inscripción en la IGJ, y en tanto reúnan las siguientes condiciones negativas:

a) que la sociedad no haya efectuado ningún trámite registral con posterioridad a su inscripción, ni presentado estados contables, solicitado la rúbrica de libros o pagado las tasas anuales en el caso de sociedades por acciones;

b) que la sociedad no se haya inscripto ni haya efectuado presentaciones de ninguna especie dentro de los regímenes tributario o de contribuciones a la seguridad social que resultaran aplicables;

c) que la sociedad no haya invocado y/o hecho valer el contrato social.

2. Requisitos de la solicitud de cancelación

Junto con el cumplimiento de ciertos requisitos formales, la Resolución exige el cumplimiento de los siguientes recaudos:

a) Los socios, administradores y miembros del órgano de fiscalización de la sociedad deberán manifestar por declaración jurada que:

i. la sociedad ha cumplido en forma ininterrumpida, desde la fecha de su constitución, las condiciones descriptas en el apartado anterior;

ii. la sociedad no realizó ninguna operación susceptible de generar derechos u obligaciones; y

iii. no hubo actividad administrativa alguna ni tampoco funcionamiento de ninguno de sus órganos sociales.

b) La asunción expresa de responsabilidad ilimitada y solidaria por parte de los socios, administradores y miembros del órgano de fiscalización, en caso que sea aplicable, por las eventuales obligaciones que pudieren haber sido contraídas por cualquiera de ellos, inclusive en violación al régimen de administración y representación establecidos por la ley o el estatuto. Asimismo, los socios deberán renunciar expresamente a invocar el régimen de responsabilidad y beneficio de excusión que pudieren corresponder al tipo social adoptado.

c) La publicación de un aviso en el Boletín Oficial por el término de un día.

Verificado el cumplimiento de las condiciones y requisitos descriptos, como así también de los requisitos formales requeridos a los efectos de la realización del trámite y del pago de las tasas anuales adeudadas, la IGJ procederá a tomar nota marginal de la cancelación de la matrícula en el libro correspondiente y en el testimonio de constitución de la sociedad.