Aprobación de un texto ordenado de las normas de la Inspección General de Justicia (Resolución General IGJ 7/05)

El pasado 23 de agosto, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) emitió la Resolución General Nº 7/05 (la “Resolución 7/05”), la cual fue publicada en el Boletín Oficial del 25 de agosto de 2005 (B.O. Nº 30.724).

La Resolución 7/05 está integrada por una parte dispositiva, compuesta por 11 artículos, y un Anexo A (las “Normas”), subdividido en Libros y Títulos, que cuenta con 464 artículos.

La entrada en vigencia de los artículos de la parte dispositiva se produjo al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial, es decir el 26 de agosto de 2005, mientras que las Normas entrarán en vigencia a los ciento ochenta (180) días de la publicación de la Resolución 7/05 (según art. 4º). La fecha efectiva de entrada en vigencia de las Normas es, entonces, el 21 de febrero de 2006.

El principal objetivo de la Resolución 7/05 es el reordenamiento de las normas de la IGJ dictadas a partir de la Resolución General Nº 6/80 inclusive (las “Normas de 1980”) y la preparación de un texto ordenado de las mismas a fin de unificar la normativa vigente en un solo cuerpo. La Resolución 7/05 sustituirá en su aplicación a las Normas de 1980, con excepción de aquellas normas que regulen los sistemas de capitalización y ahorro a fines determinados.

Es importante remarcar que, si bien las Normas incorporan las resoluciones generales dictadas desde 1980, éstas resultan modificadas en algunos de sus aspectos.

1.   Fundamentos

Los principales fundamentos para el dictado de la Resolución 7/05 fueron los siguientes:

a)     La necesidad de una actualización y reordenamiento de las Normas de 1980.

b)     La jurisprudencia administrativa y judicial, tales como las decisiones relativas a la pluralidad sustancial de socios,la suficiencia de la inscripción practicada bajo el artículo 118 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 (“LSC”) para participar en sociedades locales,entre otros.

c)     La recepción de normas técnico-profesionales dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y por la Comisión Nacional de Valores.

d)    La práctica administrativa derivada de la necesidad de atender trámites registrales no previstos en las Normas de 1980.

2.   Aplicación de la Resolución 7/05

Las Normas de 1980 serán de aplicación a los trámites ya iniciados y en curso a la fecha de publicación de la Resolución 7/05, y a todos aquellos trámites que se inicien hasta la fecha de entrada en vigencia de las Normas. En estos casos, las Normas de 1980 serán de aplicación hasta la conclusión de los trámites, aun cuando ella se produzca una vez que hayan entrado en vigencia las Normas. Por otra parte, sin perjuicio de ello, la Resolución 7/05, prevé la posibilidad de solicitar la aplicación de la Normas antes de su entrada en vigencia, cuando el solicitante crea que su aplicación le es más favorable.

3.   Disposiciones transitorias

La Resolución 7/05 establece una serie de disposiciones transitorias, cuyos incisos se refieren a los siguientes puntos:

(i)    Garantía de los administradores: aquellas sociedades por acciones o de responsabilidad limitada que con anterioridad a la entrada en vigencia de las Normas no hayan reformado sus estatutos o contratos en la oportunidad y forma previstas por la Resolución General IGJ Nº 1/05 (la “Resolución 1/05”); (ver “Nuevas restricciones a la registración de sociedades ‘off-shore’ en la Ciudad de Buenos Aires en Marval News #36 del 28 de febrero de 2005), deberán adecuarlos en ocasión de la primera modificación de estatutos o contratos que dispongan a partir de la entrada en vigencia de las Normas, es decir del 21 de febrero de 2006.

(ii)   Presentación de estados contables: mantendrán ultra actividad aquellas resoluciones generales que hayan establecido la forma de presentación de determinados estados contables que correspondan a ejercicios económicos cerrados con anterioridad a la entrada en vigencia de las Normas y que se presenten a partir de entonces.

(iii)   Aportes irrevocables: se prorroga hasta el 21 de febrero de 2006 el plazo previsto por la Resolución 1/05 para capitalizar los aportes irrevocables efectuados con anterioridad al 22 de diciembre de 2004.

        Sin perjuicio de ello, para que la sociedad pueda posponer la capitalización de los aportes hasta el 21 de febrero de 2006, el aportante deberá prestar su consentimiento expreso y por escrito, consintiendo el retraso en la capitalización.

        La Resolución 7/05 nada dice respecto de los aportes irrevocables realizados a partir del 22 de diciembre de 2004. En consecuencia deberán respetar los plazos establecidos en la Resolución General Nº 25/04 (ver “Nuevas disposiciones relativas a las variaciones de capital, estados contables y aportes irrevocables” en Marval News #34 del 30 de noviembre de 2004), es decir, deberán ser capitalizados dentro de los ciento ochenta (180) días desde la fecha de aceptación de los aportes por parte del Directorio.

(iv)   Adecuación a la legislación argentina: en los trámites regidos por la Resolución General IGJ Nº 12/03 (ver “Sociedades extranjeras - Resolución General IGJ Nº 12/2003” en Marval News #24 del 23 de diciembre de 2003), no se requerirá la acreditación de la cancelación de la inscripción de la sociedad en su anterior jurisdicción ni tendrán lugar los efectos previstos para su incumplimiento por dicha norma.

4.   Emisión de documentación

Sin perjuicio de la sustitución de la normativa hoy vigente por parte de las Normas, seguirán vigentes las resoluciones que hayan establecido recaudos de emisión de documentación (como certificaciones de inscripciones, testimonios de resoluciones particulares, constancias de rúbricas, autorizaciones de revalúos técnicos y llevado de registros por medios mecánicos, u otra) en condiciones de seguridad.

Finalmente, la Resolución 7/05, al igual que su antecesora, la Resolución General 6/80, establece que las sucesivas resoluciones generales de alcance permanente que sean dictadas en ejercicio de las funciones y atribuciones resultantes de LSC, Ley Nº 22.315, Decreto Nº 1493/82 y toda otra disposición legal o reglamentaria que las contemple, deberán prever su incorporación a las Normas.