Se flexibilizan los productos de inversión colectiva

La Comisión Nacional de Valores (CNV) reguló nuevos regímenes para la autorización de oferta pública de los Fondos comunes de inversión cerrados de créditos (Fondos de Créditos) y los fideicomisos financieros. Con esto busca agilizar el proceso de emisión de títulos valores en el marco de estos productos de inversión colectiva.

 

En este sentido, dependiendo del monto nominal máximo de emisión, estos instrumentos financieros pueden ser eximidos total o parcialmente de cumplir con las obligaciones y requisitos establecidos en el régimen general de oferta pública aplicable a cada uno. De este modo, se regulan dos nuevos regímenes de oferta pública con autorización automática.

 

Este artículo analiza, por un lado, la Resolución General 1042/2024 de la CNV, que somete al procedimiento de Elaboración Participativa de Normas un régimen de oferta pública con autorización automática para Fondos de Créditos; y, por otro lado, la Resolución General 1051/2025 de la CNV, que establece el régimen de autorización automática para ofertas públicas con bajo y mediano impacto para fideicomisos financieros.

 

Autorización automática para Fondos comunes de Créditos (RG 1042/2024)

 

El 30 de diciembre de 2024, la CNV emitió la RG 1042/2024, que somete al procedimiento de Elaboración Participativa de Normas un régimen de oferta pública con autorización automática para Fondos de Créditos. Esta Resolución contempla un nuevo régimen diferenciado para Fondos de Créditos, cuya emisión de cuotapartes sea dirigida exclusivamente a inversores calificados, y cuyo monto nominal máximo no supere 7.000.000 Unidades de Valor Adquisitivo (UVA), o su equivalente en ARS o en moneda extranjera.

 

Para calcular los montos máximos de cada Fondo de Créditos se considerarán todas las emisiones realizadas por los mismos participantes, esto es: sociedad gerente, sociedad depositaria y originante de los créditos, bajo el presente régimen. La acumulación o agregación será por el período de 12 meses anteriores contados a la fecha de aprobación de los términos y condiciones de la emisión. Se podrá reemitir dentro de este monto máximo, una vez reintegradas total o parcialmente las cuotapartes.

 

De conformidad con la RG, de manera previa al comienzo del funcionamiento del Fondo de Créditos, la sociedad gerente deberá remitir a la CNV el prospecto y el reglamento de gestión, con una anticipación de dos días hábiles al inicio del período de difusión. Cabe destacar que, bajo este régimen diferenciado de autorización, los documentos de oferta pública no serán objeto de revisión ni aprobación por parte de la CNV.

 

Producida la notificación a la CNV y registrado el Fondo de Créditos ante el organismo, la sociedad gerente deberá publicar a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF):
 

1. el Reglamento de Gestión y el Prospecto de Emisión, precisando el período de difusión y licitación, y la fecha de liquidación y emisión de las cuotapartes;
2. las resoluciones sociales de los órganos que dispusieron la emisión respectiva y los términos y condiciones de la misma;
3. el informe de calificación de riesgo, de corresponder.

 

El mismo día del cierre de la colocación, se deberá publicar el aviso de resultado de colocación indicando el monto adjudicado y los saldos remanentes, así como la información relativa al cumplimiento de dispersión.

 

Las cuotapartes a ser emitidas deberán ser colocadas conforme a las disposiciones aplicables a la colocación primaria de las normas de la CNV y deberán contar con autorización para su listado en mercados autorizados.

 

En lo que hace al régimen informativo, los Fondos de Créditos bajo este régimen deberán publicar sus estados contables anuales y trimestrales, con un informe de periodicidad trimestral sobre el cobro del capital e interés y toda información relevante relativa a la afectación o desviación significativa en el cobro de los créditos.

 

 

Autorización automática para fideicomisos financieros (RG1051/2025)

 

El 15 de enero de 2025, la CNV publicó la Resolución General 1051 −la que, previamente, fue sometida a consulta pública mediante la RG 1031− para agilizar el proceso de emisión de valores fiduciarios.

 

Los principales puntos de la Resolución son los siguientes:

 

Oferta pública con autorización automática por su bajo y mediano impacto. Disposiciones comunes

 

Una oferta de valores fiduciarios será considerada como oferta pública con autorización automática por su bajo o mediano impacto y tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumpla con la totalidad de las siguientes condiciones:

 

1. La oferta de los valores fiduciarios sea realizada en el marco de un fideicomiso financiero, como individual o serie en el marco de un programa global −autorizado o no−, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de agentes registrados que actúen como agentes de colocación de los valores fiduciarios a emitirse. En caso de que la sociedad opte por la creación de un programa global específico para la emisión de fideicomisos en los términos del presente régimen, este deberá ser publicado en la AIF.
2. Solo podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria los inversores calificados, sin limitación de número.
3. No podrán ejercer esta opción de autorización los fideicomisos financieros que, en todos los casos, se constituyan como: fideicomisos financieros solidarios, los fondos comunes de inversión cerrados inmobiliarios, fideicomisos financieros inmobiliarios, fondos comunes de inversión cerrados de infraestructura, fideicomisos financieros de infraestructura, fondos comunes de inversión de capital emprendedor, fideicomisos financieros de capital emprendedor y fondos de inversión directa. Tampoco podrán ejercer esta opción aquellos fideicomisos financieros que su activo subyacente consiste en activos virtuales (definidos en la Ley 27739); o su activo subyacente consista en valores negociables que sean convertibles en acciones o que representen participaciones en los fideicomisos enumerados en este punto.
4. Cumplir con las condiciones establecidas para el período de cálculo de los montos máximos y de agregación (se detalla a continuación).
5. Cumplir con las exigencias con relación a las advertencias a los inversores (se detalla a continuación).
6. Abonar los aranceles correspondientes según el Capítulo I del Título XVII de las normas de la CNV dentro de los cinco días hábiles posteriores al cierre de período de colocación de cada emisión.

 

Período de cálculo de los montos máximos. Agregación

 

Se considerarán como parte de una misma oferta a todas las colocaciones de valores fiduciarios realizadas por el mismo fiduciante (sin tener en cuenta al fiduciario), sin distinción respecto del activo subyacente.

 

En caso de que más de un fiduciante participe bajo el mismo fideicomiso financiero, para calcular el monto se considerará que todos los fiduciantes participantes emitieron la totalidad del monto nominal emitido, sin importar su porcentaje de participación en la cesión de bienes fideicomitidos al respectivo fideicomiso financiero.

 

La acumulación o agregación indicada será por el período de 12 meses anteriores, contados a partir de la fecha de inicio del período de difusión respectivo bajo el régimen que se trate.

 

Una vez amortizados total o parcialmente los valores fiduciarios emitidos durante dicho período bajo alguno de estos regímenes, se podrá reemitir dentro del monto máximo.

 

Autorización automática

 

Las ofertas públicas con autorización automática por su bajo o mediano impacto que cumplan con los requisitos de este régimen:

 

1. contarán con autorización automática de oferta pública por parte de la CNV;
2. serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables;
3. no estarán sujetas al cumplimiento de régimen informativo adicional al aquí dispuesto;
4. los valores fiduciarios serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos de colocación debidamente acreditables.

 

Esfuerzos de colocación

 

A partir de los cinco días hábiles posteriores al cierre del período de colocación, el fiduciario y los agentes registrados que intervengan en la colocación primaria deberán mantener a disposición de la CNV los esfuerzos de colocación realizados.

 

Información

 

Para solicitar la autorización de oferta pública de un fideicomiso financiero en los términos del régimen general, se deberá consignar en los prospectos y suplementos de prospecto la información relativa a los antecedentes de emisiones bajo el régimen de oferta pública con autorización automática por su bajo o mediano impacto. Se deberá indicar denominación, monto, información histórica en relación a activos cedidos y al repago de los valores fiduciarios emitidos, entre otra información.

 

Contrato de fideicomiso financiero y obligación de inscripción

 

Previo a la emisión de los valores negociables respectivos, deberá publicarse el contrato de fideicomiso firmado a través de la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o se negocien los valores fiduciarios.

 

Al respecto, el documento deberá incluir −además de las previsiones de contenido dispuestas en el Código Civil y Comercial de la Nación y en las normas CNV− una leyenda especial conforme se determina en cada una de las secciones aplicables al presente régimen de oferta automática.

 

Obligación de listado. Negociación secundaria de valores fiduciarios

 

Los valores fiduciarios emitidos bajo este régimen deberán ser colocados y listados en un mercado autorizado por la CNV dentro de los 30 días corridos contados a partir del mismo día de comienzo del plazo de difusión.

 

Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado y/o negociación de los valores fiduciarios autorizados bajo este régimen.

 

En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente sección de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista por este Régimen de oferta pública con autorización automática.

 

No obstante, en el caso de los fideicomisos financieros emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, los mercados podrán establecer requisitos adicionales para garantizar la transparencia y su alineación con los Principios de ICMA (International Capital Markets Association). Esto podrá suceder siempre que estén exclusivamente orientados a cumplir con los referidos principios y/o a los efectos de verificar el carácter SVS+ de la emisión, sin imponer excesivas cargas a las emisiones.

 

Los inversores podrán transferir libremente a otros inversores calificados los valores fiduciarios, sin

restricciones, en cualquier momento.

 

Advertencia a los inversores

 

El fiduciario y, en su caso, los agentes registrados que actúen como agentes de colocación y distribución, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán informar en el prospecto, en toda documentación de venta y/o cualquier otro documento que se distribuya −si existiera− que:

1. la oferta cuenta con autorización automática de oferta pública;

2. si bien el fiduciario se encuentra registrado como fiduciario financiero ante la CNV, la emisión del fideicomiso en particular no se encuentra sujeta al régimen informativo, general y periódico;

3. la CNV no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta −si existieran−, siendo esta responsabilidad exclusiva del fiduciario, del fiduciante y demás responsables contemplados.

Alternativamente, podrán obtener una declaración jurada firmada por cada inversor, incluso por medios electrónicos, que evidencie su conocimiento sobre la información mencionada.

 

Oferta pública irregular

 

Si la oferta pública no cumple con los requisitos establecidos en las disposiciones comunes de la Resolución −y/o con los límites establecidos respecto a los montos máximos de emisión y/o con los plazos para efectuar una agregación o acumulación− será considerada irregular, a menos que se constate que está amparada por un puerto seguro conforme al Régimen de oferta privada previsto en las normas de la CNV.

 

Si se incumple cualquier otro requisito, excepto por lo dispuesto en el párrafo siguiente, el fiduciario estará sujeto a sanciones disciplinarias según la Ley 26831 y las normas de la CNV.

 

En el caso de incumplimiento de las previsiones relativas a la colocación por oferta pública, los valores fiduciarios emitidos en el marco del fideicomiso financiero podrán no ser objeto del tratamiento impositivo previsto en el artículo 83 de la Ley 24441.

 

Si se incumple cualquier otro requisito, el fiduciario estará sujeto a sanciones disciplinarias según la Ley de Mercado de Capitales y las normas de la CNV.

 

Oferta pública con autorización automática por su bajo impacto

 

Monto máximo

 

El monto nominal total de los valores fiduciarios −emitidos dentro del plazo de 12 meses anteriores a la fecha de inicio del período de difusión− al momento de efectuar el cálculo, no deberá superar 1.000.000 de Unidades de Valor Adquisitivo (UVA), o su equivalente en ARS o moneda extranjera calculado al tipo de cambio de referencia Comunicación "A" 3500 del Banco Central de la República Argentina (BCRA); o, si se trata de una moneda extranjera distinta al USD, al tipo de cambio vendedor divisa del Banco de la Nación Argentina, en ambos casos a la fecha de inicio del período de difusión de los valores fiduciarios.

 

Notificación

 

El fiduciario bajo este régimen deberá, a más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión, a través de la AIF:

 

1. realizar la carga de los datos estructurados dispuestos para este régimen de acuerdo con lo requerido en las pantallas de acceso al sistema de fideicomisos financieros;

2. publicar en la AIF el formulario de notificación de oferta pública con autorización automática por su bajo impacto;

3. para el supuesto de valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, se deberá acompañar el informe de la revisión externa que acredite la etiqueta temática del valor negociable;

4. remitir oportunamente a los mercados donde se listen y/o negocien los valores fiduciarios, así como al Agente Depositario Central de Valores Negociables, la información sobre los eventos de pago correspondientes.

 

Esta notificación no estará sujeta al control ni supervisión de la CNV.

 

Prospectos. Aprobaciones. Régimen informativo. Obligaciones del Título XV de las Normas de la CNV

 

El fiduciario que emita bajo este régimen estará exento, respecto de dichas emisiones, de las obligaciones previstas en relación con los regímenes informativos establecidas en las normas de la CNV. Le aplicarán únicamente los regímenes informativos previstos en esta sección.

 

No estará obligado a preparar, ni presentar, ni publicar en el sitio Web de la CNV, si existieran, prospectos, suplementos de prospecto o documentos similares para su aprobación. En caso de preparar algún documento, este no estará sujeto a la aprobación ni revisión por parte de la CNV (excepto por sus facultades de fiscalización). Pero, deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión, en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los valores fiduciarios.

 

Oferta pública con autorización automática por su mediano impacto

 

Monto máximo

 

El monto nominal total de los valores fiduciarios emitidos dentro del plazo de 12 meses anteriores a la fecha de inicio del período de difusión, al momento de efectuar el cálculo, para la emisión de una nueva clase o serie no deberá superar 7.000.000 de UVA, o su equivalente en ARS o moneda extranjera calculado al tipo de cambio de referencia Comunicación "A" 3500 del BCRA; o, si se trata de una moneda extranjera distinta al USD, al tipo de cambio vendedor divisa del Banco de la Nación Argentina, en ambos casos a la fecha de inicio del período de difusión de los valores fiduciarios.

 

Prospecto

 

El fiduciario deberá preparar un prospecto, que tendrá el contenido mínimo que prevé la CNV para este régimen, el cual no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la CNV. Pero, deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión a través de la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los valores fiduciarios.

 

Notificación

 

El fiduciario bajo este régimen deberá −a más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión−:

 

1. brindar los datos estructurados dispuestos para este régimen en la AIF, de acuerdo con lo requerido en las pantallas de acceso al sistema de fideicomisos financieros;

2. publicar en la AIF el prospecto elaborado previamente mencionado;

3. para el supuesto de valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, se deberá acompañar la revisión externa que acredite la etiqueta temática del valor negociable;

4. remitir oportunamente a los mercados donde se listen y/o negocien los valores fiduciarios, así como al Agente Depositario Central de Valores Negociables, la información sobre los eventos de pago correspondientes.

 

Régimen Informativo

 

El fiduciario deberá presentar los siguientes estados contables anualmente:

 

a) estado de situación patrimonial;

b) estado de evolución del patrimonio neto;

c) estado de resultados;

d) estado de flujo de efectivo.

 

El fiduciario deberá publicar por AIF, los informes de control y revisión con periodicidad trimestral.

 

Hechos relevantes

 

El fiduciario deberá informar hechos relevantes exclusivamente sobre los siguientes supuestos:

 

1. iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo, solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión (pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra) y responsabilidades derivadas;
2. hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de cualquiera de los fiduciantes;
3. hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que puedan afectar seriamente los bienes que conforman el patrimonio del fideicomiso.