Se actualiza régimen de retiro, OPA y aportes irrevocables

El 30 de diciembre de 2025, la Comisión Nacional de Valores (CNV) dictó la Resolución General 1101/2025. Allí se reemplaza en su totalidad el Título III de las Normas (N.T. 2013 y mod.), incorporando ajustes de procedimiento y criterios de valuación orientados a uniformar prácticas y reducir cargas administrativas.

Se introducen modificaciones al régimen de retiro y cancelación de oferta pública. El objetivo es precisar las competencias de los órganos sociales habilitados para adoptar dichas decisiones e incorporar expresamente supuestos de cancelación automática −en particular, ante el vencimiento del plazo de duración de la última clase o serie emitida, debidamente notificado a la CNV−, así como también se busca clarificar los casos en que procede ante la inexistencia de valores negociables en circulación y de ausencia de programas globales vigentes. Todo esto contribuye a una gestión más eficiente y previsible para las emisoras.

Asimismo, se flexibilizan determinados requisitos formales exigidos durante la tramitación del retiro o la cancelación. De este modo, se admite la presentación de estados financieros especiales con informe de revisión limitada y alternativas documentales para acreditar la inexistencia de valores negociables en circulación. También, se toman medidas orientadas a la reducción de cargas administrativas y costos de cumplimiento para las emisoras, sin afectar las facultades de control y supervisión de la CNV.

Por otra parte, en lo que atañe al régimen aplicable a las ofertas públicas de adquisición (OPA) o canje, se adecua y sistematiza el procedimiento y requisitos, y se incorporan precisiones relativas a las responsabilidades del oferente, a la tramitación por medios electrónicos, al cómputo de plazos y a las limitaciones operativas durante el desarrollo de la oferta. Además, se flexibiliza el régimen de garantías, admitiendo su acreditación inicial a través de cartas compromiso del garante, y se permite excluir del monto garantizado las porciones del precio correspondientes a accionistas que no participen de la oferta. Esto optimiza el uso de recursos sin menoscabo de la tutela del inversor y evita cargas regulatorias innecesarias.

En cuanto a los supuestos de innecesaridad de OPA, se contemplan los supuestos derivados de transmisiones mortis causa, donaciones a título gratuito, expropiaciones, límites regulatorios a la participación accionaria y otras situaciones previstas en la normativa vigente. También, se amplían los criterios de los casos en los que no resulta exigible una autorización previa de la CNV, reforzando de esa manera la seguridad jurídica.

Por último, la Resolución introduce ajustes en la determinación del precio equitativo, en el régimen de aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones y de capitalización de deudas. Así, contempla supuestos de adquisiciones financiadas, canjes o conversiones −incluidos aquellos efectuados mediante activos virtuales−, establece criterios objetivos para la conversión de monedas y refuerza los deberes de información. De este modo, se busca asegurar parámetros homogéneos de valuación, transparencia informativa y coherencia con la evolución del mercado de capitales.