Régimen de oferta de acciones con autorización automática

Mediante la Resolución General 1072 del 18 de junio de 2025, la Comisión Nacional de Valores (CNV) aprobó el régimen para la oferta pública con autorización automática de acciones.

 

Disposiciones comunes a ambos regímenes

 

La CNV destaca que esto permitirá reducir sensiblemente los costos involucrados en el proceso de apertura del capital accionario y simplificar el trámite de acceso al régimen de oferta pública.

 

Las disposiciones comunes a ambos regímenes establecen que se considerará una oferta de acciones como oferta pública con autorización automática por su bajo impacto o mediano impacto, según su monto, y tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan −entre otras− las siguientes condiciones:

 

1. La oferta sea realizada y efectivamente colocada por un emisor, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de agentes registrados que actúen como agentes de colocación y distribución.
2. Solo podrán participar como compradores en la colocación primaria y en la negociación secundaria los inversores calificados, sin limitación de número. Los accionistas del emisor, que lo fueran con anterioridad a la oferta podrán participar como compradores exclusivamente en la colocación primaria; y, como vendedores, tanto en la colocación primaria como en la negociación secundaria, sin limitaciones siempre que la contraparte esté compuesta por inversores calificados.
3. El capital social y las acciones a emitir por oferta pública y listar en un mercado deberán ser acciones ordinarias, con derecho a un voto por acción.
4. La decisión de ingreso al Régimen, la emisión por suscripción y el consecuente aumento de capital social deberán ser resueltos por asamblea extraordinaria de accionistas del emisor; y todos los accionistas del emisor deberán haber renunciado al derecho de preferencia respecto de la suscripción de las acciones a ser ofertadas públicamente. La renuncia al derecho de preferencia deberá realizarse tanto respecto de la oferta inicial como de las ofertas subsiguientes.
5. El estatuto emisor no podrá restringir la transmisibilidad de las acciones a ser ofrecidas publicablemente bajo este Régimen. No podrán emitirse acciones de voto privilegiado después de que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, excepto en el caso de la emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste de capital.
6. No podrán acogerse a este Régimen emisores sujetos a privatización, sociedades con participación estatal o del Fondo de garantía de sustentabilidad, ni entidades financieras o bancarias. Tampoco podrán hacerlo los mercados autorizados por la CNV o emisores que presten servicios públicos o cualquier otra actividad.

 

Período de cálculo de los montos máximos. Agregación

 

Para calcular el monto nominal máximo previsto en ambos regímenes, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las emisiones de acciones por suscripción realizadas por el mismo emisor bajo el presente Régimen durante los 12 meses anteriores, contados desde la última fecha de emisión de acciones bajo este régimen. Se incluyen también aquellos casos de emisión de acciones por capitalización de deudas o de aportes irrevocables. No resultan alcanzadas por esta disposición las emisiones de acciones en concepto de dividendos en acciones, capitalización de ajustes de capital u otras emisiones de acciones liberadas.

 

Negociación secundaria

 

El capital social total o alguna de sus clases deberá listar en un mercado autorizado por la CNV.

 

La suscripción inicial a ser emitida por oferta pública deberá ser efectuada en el mercado autorizado respectivo. Dicho mercado deberá reglamentar un panel específico determinado para la negociación de las acciones bajo estos regímenes. Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado y/o negociación de las acciones autorizadas bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro del régimen de oferta pública a los exigidos por la CNV.

 

Los accionistas podrán transferir libremente las acciones, sin restricciones y en cualquier momento en la negociación secundaria, pero solo a inversores calificados.

 

Advertencia a los inversores

 

El emisor y quienes actúen como agentes de colocación y distribución, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán informar en el prospecto, en toda documentación de venta y/o cualquier otro documento que se distribuya:
 

1. 1. si el emisor está previamente admitido en el régimen de oferta pública;
   2. que la oferta cuenta con autorización automática de oferta pública por su bajo o mediano impacto, aclarando que la emisión no está sujeta al régimen informativo general y periódico de la CNV, y que la CNV no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan.

 

Asimismo, aquellos emisores bajo el Régimen de autorización automática de oferta pública por su mediano impacto deberá notificar, bajo declaración jurada, que sus integrantes o sus beneficiarios finales no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiación del terrorismo y/o no figuran y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas. Para esto, deberá tenerse en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET)

 

Alternativamente, podrá obtener una declaración jurada firmada por cada inversor que evidencie su conocimiento sobre la información mencionada.

 

Oferta pública irregular

 

Si la oferta pública no cumple con los requisitos de estos regímenes, será considerada irregular, a menos que se constate que se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de oferta privada.

 

Si se incumple cualquier otro requisito de estos regímenes, el oferente estará sujeto a sanciones disciplinarias según la Ley de Mercado de Capitales y las normas de la CNV.

 

Disposiciones aplicables a la Oferta pública con autorización automática por su bajo impacto

 

Monto máximo

 

El valor nominal de las acciones a emitir en concepto de suscripción inicial más, en su caso, la prima de emisión no deberá superar 1.000.000 de Unidades de Valor Adquisitivo (UVA), o su equivalente, al cierre del día anterior a la fecha de suscripción de las acciones.

 

 Si la integración es efectuada en moneda extranjera, en este caso, deberá calcularse en base al tipo de cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del Banco Central de la República Argentina.

 

Una vez que dicho monto anterior, calculado a la fecha de cada emisión, alcance el monto de 5.000.000 UVA, sin importar el período, no podrá emitir más bajo el presente Régimen.

 

Las emisoras que se encuentren comprendidas en el Régimen de oferta pública automática de acciones por su bajo impacto, que cumplan con los requisitos previstos la norma y no adeuden el pago de tasa de fiscalización y control anual, de corresponder, podrán solicitar el cambio al Régimen General por acciones sin que esto implique el retiro del Régimen de oferta pública o la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición por retiro.

En tal caso, la decisión de llevar a cabo el traspaso de régimen deberá ser adoptada por asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad, con el quorum y las mayorías previstas para ese tipo de asambleas, y cumplir con el resto de los requisitos previstos para el régimen general.

 

Asimismo, las emisoras que se encuentren comprendidas en el Régimen de oferta pública automática de acciones por su bajo impacto podrán optar por el traspaso al Régimen PYME CNV, sin que ello implique un retiro del régimen de oferta pública o la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición por retiro, en la medida en que acrediten y cumplimenten los requisitos exigidos para el ingreso previstos en el Régimen que solicita el traspaso.

 

 

Régimen Informativo. Fiscalización societaria

 

El emisor bajo este régimen estará exento de las obligaciones aplicables a emisoras o del régimen informativo periódico, con las siguientes excepciones:

 

 

1. Si bien se considerará dentro del régimen de oferta pública, no deberá realizar ningún trámite para su ingreso.
2. No estará obligado a preparar, ni presentar, ni publicar, si existieran, prospectos o documentos similares para su aprobación por la CNV
3. No estará sujeto a regímenes informativos adicionales a los establecidos en este Régimen.
4. Aquellos emisores que cuenten con Certificado MIPYME podrán prescindir de contar con Comité de Auditoría y sindicatura. Quienes no cuenten con Certificado MIPYME, o dejen de revestir la condición de MIPYME, deberán contar con Comité de Auditoría y Comisión Fiscalizadora.
5. Los emisores que se encuentren admitidos en otros regímenes de oferta pública deberán continuar cumpliendo las obligaciones aplicables a dichos regímenes, no siéndoles aplicables las previsiones del presente régimen informativo.
6. Deberá presentar estados financieros anuales, aplicando las resoluciones técnicas vigentes que conforman las Normas Contables Profesionales Argentinas (NCPA) y sus interpretaciones, emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas
7. El período de difusión pública bajo este régimen podrá ser reducido a 1 día hábil.

 

Notificación

 

El emisor bajo este régimen deberá, entre otros:

 

1. notificar a través del procedimiento de Trámites a Distancia (TAD) los detalles e información relevante sobre la emisión;
2. cumplir con los requisitos de información a ser remitida;
3. notificar al mercado en el cual vayan a listarse las acciones los detalles e información relevantes sobre la emisión;
4. notificar a través de Trámites a Distancia (TAD) las ofertas con autorización automática de oferta pública de bajo impacto dentro de los cinco días previos al inicio del período de la suscripción por oferta pública inicial, según corresponda, a efectos de información y conocimiento de la CNV.

 

Disposiciones aplicables a la oferta pública con autorización automática por su mediano impacto

 

Monto máximo

 

El valor nominal de las acciones a emitir en concepto de suscripción inicial más, en su caso, la prima de emisión no deberá superar 7.000.000 UVA, o su equivalente, al cierre del día anterior a la fecha de suscripción de las acciones.

 

Si la integración es efectuada en moneda extranjera, en este caso, deberá calcularse en base al tipo de cambio de referencia Comunicación “A” 3500 del Banco Central de la República Argentina.

 

Una vez que dicho monto anterior, calculado a la fecha de cada emisión, alcance el monto de 21.000.000 UVA, sin importar el período, no podrá emitir más bajo el régimen. Las emisoras que se encuentren comprendidas en el Régimen de oferta pública automática de acciones por su mediano impacto, que cumplan con los requisitos previstos en la norma y no adeuden el pago de tasa de fiscalización y control anual, de corresponder, podrán solicitar el cambio al Régimen General por acciones, sin que ello implique el retiro del Régimen de oferta pública o la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición por retiro. En tal caso, la decisión de llevar a cabo el traspaso de régimen deberá ser adoptada por asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad, con el quorum y las mayorías previstas para ese tipo de asambleas y cumplir con el resto de los requisitos previstos para el Régimen General.

 

Asimismo, las emisoras que se encuentren comprendidas en el Régimen de oferta pública automática de acciones por su mediano impacto podrán optar por el traspaso al Régimen PYME CNV, sin que ello implique un retiro del Régimen de oferta pública o la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición por retiro, en la medida en que acrediten y cumplimenten los requisitos exigidos para el ingreso previstos en el régimen que solicita el traspaso.

 

Autorización automática

 

Las ofertas públicas con autorización automática de acciones por su mediano impacto que cumplan con los requisitos de este Régimen:
 

1. contarán con autorización automática de oferta pública;
2. serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables;
3. deberán cumplir con el régimen informativo diferenciado aplicable;
4. los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos debidamente acreditables.

 

Prospecto

 

El emisor deberá preparar un prospecto de emisión que no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la CNV, pero deberá ser publicado previo al inicio del plazo de difusión a través de la Autopista de Información Financiera (AIF) y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las acciones.

 

Régimen informativo. Fiscalización societaria

 

El emisor que haya ingresado a este Régimen se beneficiará de un régimen informativo simplificado. Entre otras cuestiones, quedara exceptuado de cumplir con:

 

1. lo dispuesto en la sección de Transparencia en el ámbito de la oferta pública de las normas de CNV, excepto sus disposiciones generales y la prohibición de intervenir u ofrecer en la oferta pública en forma no autorizada;
2. si corresponde, aplicará la Ley 22169 y normas concordantes desde la fecha de colocación de las acciones emitidas y hasta la cancelación de la oferta pública que establece la unificación del control administrativo de las personas jurídicas que efectúan oferta pública de sus títulos valores;
3. el período de difusión pública bajo este régimen podrá ser reducido a 1 día hábil.

 

Hechos relevantes

 

Los emisores verán acotado el alcance de los hechos relevantes a informar. Solo deberán informar hechos relevantes en los siguientes supuestos:

 

1. iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso; modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas;
2. hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades.