Régimen de oferta de acciones con autorización automática

Mediante la Resolución General 1065 del 8 de mayo de 2025, la Comisión Nacional de Valores (CNV) puso en consulta pública una regulación específica para la oferta pública con autorización automática de acciones.

Disposiciones Comunes a ambos regímenes

La CNV destaca que esto permitirá reducir sensiblemente los costos involucrados en el proceso de apertura del capital accionario; a la vez que simplificará el trámite de acceso al régimen de oferta pública.

Las disposiciones comunes a ambos regímenes establecen que se considerará una oferta de acciones como “oferta pública con autorización automática por su bajo impacto o mediano impacto” −según su monto, y tendrá autorización automática de oferta pública− cuando se cumplan, entre otras, las siguientes condiciones:

1.    La oferta sea realizada y efectivamente colocada por un emisor, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de agentes registrados que actúen como agentes de colocación y distribución.
2.    Solo podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria los inversores calificados, sin limitación de número. No se admitirán inversores que no sean inversores calificados, excepto aquellos que sean accionistas del emisor con anterioridad a la oferta
3.    El capital social y las acciones a emitir por oferta pública y listar en un mercado deberán ser acciones ordinarias, con derecho a un voto por acción.
4.    La decisión de ingreso al Régimen y la emisión por suscripción con el consecuente aumento de capital social deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria de accionistas del emisor. Todos los accionistas del emisor deberán haber renunciado al derecho de preferencia respecto de la suscripción de las acciones a ser ofertadas públicamente.
5.    El estatuto emisor no podrá restringir la transmisibilidad de las acciones que se ofrecerán publicablemente bajo este Régimen. No podrán emitirse acciones de voto privilegiado después de que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, excepto en el caso de la emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste de capital. 
6.    No podrán acogerse en este Régimen los emisores sujetos a privatización, sociedades con participación estatal o del Fondo de garantía de sustentabilidad, ni entidades financieras o bancarias. Tampoco podrán hacerlo los mercados autorizados por la CNV o emisores que presten servicios públicos o cualquier otra actividad. 
 

Período de cálculo de los montos máximos. Agregación

Para calcular el monto nominal máximo previsto en ambos regímenes, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las emisiones de acciones por suscripción realizadas por el mismo emisor bajo el presente Régimen durante los 12 meses anteriores, contados desde la última fecha de emisión de acciones bajo este régimen. Aquí también se incluyen aquellos casos de emisión de acciones por capitalización de deudas o de aportes irrevocables. No resultan alcanzadas por esta disposición las emisiones de acciones en concepto de dividendos en acciones, capitalización de ajustes de capital u otras emisiones de acciones liberadas.

Negociación secundaria

El capital social total o alguna de sus clases deberá listar en un mercado autorizado por la CNV. 

La suscripción inicial que será emitida por oferta pública deberá ser efectuada en el mercado autorizado respectivo. Dicho mercado podrá reglamentar un panel específico determinado para la negociación de las acciones bajo estos regímenes. Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado y/o negociación de las acciones autorizadas bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro del régimen de oferta pública a los exigidos por la CNV. 

Los accionistas podrán transferir libremente las acciones sin restricciones y en cualquier momento a otros inversores calificados.

Advertencia a los inversores

El emisor y quienes actúen como agentes de colocación y distribución, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán informar en el prospecto, en toda documentación de venta y/o cualquier otro documento que se distribuya:
i.    si el emisor está previamente admitido en el régimen de oferta pública;
ii.    que la oferta cuenta con autorización automática de Oferta pública por su bajo o mediano impacto, aclarando que la emisión no está sujeta al régimen informativo general y periódico de la CNV y que la CNV no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan.

Asimismo, aquellos emisores bajo el Régimen de autorización automática de oferta pública por su mediano impacto deberán notificar, bajo declaración jurada, que sus integrantes o sus beneficiarios finales no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiación del terrorismo y/o no figuran y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas −teniendo en cuenta para esto la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET)−. 

Alternativamente, podrán obtener una declaración jurada firmada por cada inversor que evidencie su conocimiento sobre la información mencionada.
 

Oferta pública irregular

Si la oferta pública no cumple con los requisitos de estos regímenes será considerada irregular, a menos que se constate que se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de oferta privada. 

Si se incumple cualquier otro requisito de estos regímenes, el oferente estará sujeto a sanciones disciplinarias según la Ley de Mercado de Capitales y las normas de la CNV. 

Disposiciones aplicables a la Oferta pública con autorización automática por su bajo impacto

Monto máximo

El valor nominal de las acciones a emitir en concepto de suscripción inicial más, en su caso, la prima de emisión no deberá superar 1.000.000 de Unidades de Valor Adquisitivo (UVA), o su equivalente, al cierre del día anterior a la fecha de suscripción de las acciones.

Si la integración es efectuada en moneda extranjera, en este caso, deberá calcularse en base al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del Banco Central de la República Argentina. 

Una vez que el monto anterior, calculado a la fecha de cada emisión, alcance el monto de 5.000.000 UVA, sin importar el período, no podrá emitir más bajo el presente Régimen.

Régimen Informativo. Fiscalización societaria

El emisor bajo este Régimen estará exento de las obligaciones aplicables a emisoras o del régimen informativo periódico, con las siguientes excepciones:

1.    Si bien se considerará dentro del régimen de oferta pública, no deberá realizar ningún trámite para su ingreso. 
2.    No estará obligado a preparar, ni presentar, ni publicar, si existieran, prospectos o documentos similares para su aprobación por la CNV.
3.    No estará sujeto a regímenes informativos adicionales a los establecidos en este Régimen.
4.    Aquellos emisores que tengan Certificado MIPYME podrán prescindir de contar con Comité de auditoría y sindicatura. Quienes no cuenten con Certificado MIPYME, o dejen de revestir la condición de MIPYME, deberán tener Comité de auditoría y Comisión fiscalizadora. 
5.    Los emisores que se encuentren admitidos en otros regímenes de oferta pública deberán continuar cumpliendo las obligaciones aplicables a dichos regímenes y no se les aplicarán las previsiones del presente artículo. 
6.    Deberán presentar estados financieros anuales, aplicando las resoluciones técnicas vigentes que conforman las Normas Contables Profesionales Argentinas (NCPA) y sus interpretaciones, emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas
7.    El período de difusión pública bajo este régimen podrá ser reducido a un día hábil.

Notificación

El emisor bajo este régimen deberá, entre otros:

i.    notificar a través del procedimiento de Trámites a Distancia (TAD) los detalles e información relevante sobre la emisión;
ii.    cumplir con los requisitos de información a ser remitida.

Disposiciones aplicables a la Oferta pública con autorización automática por su mediano impacto

Monto máximo

El valor nominal de las acciones a emitir en concepto de suscripción inicial más, en su caso, la prima de emisión no deberá superar 7.000.000 de Unidades de Valor Adquisitivo (UVA), o su equivalente, al cierre del día anterior a la fecha de suscripción de las acciones.

Si la integración es efectuada en moneda extranjera, en este caso deberá calcularse en base al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del Banco Central de la República Argentina. 

Una vez que el monto anterior, calculado a la fecha de cada emisión, alcance el monto de 21.000.000 UVA, sin importar el período, no podrá emitir más bajo el presente Régimen.

Autorización automática

Las Ofertas públicas con autorización automática de acciones por su mediano impacto que cumplan con los requisitos de este Régimen: 
i.    contarán con autorización automática de oferta pública;
ii.    serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables;
iii.    deberán cumplir con el régimen informativo diferenciado aplicable;
iv.    los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que estos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos debidamente acreditables.

Prospecto

El emisor deberá preparar un prospecto de emisión que no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la CNV, pero deberá ser publicado antes del inicio del plazo de difusión a través de la Autopista de Información Financiera (AIF) y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las acciones.

Régimen informativo. Fiscalización societaria

El emisor que haya ingresado a este Régimen se beneficiará de un régimen informativo simplificado. Entre otras cuestiones, quedara exceptuado de cumplir con: 

i.    lo dispuesto en la sección de Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública de las normas de CNV, excepto sus disposiciones generales y la prohibición de intervenir u ofrecer en la oferta pública en forma no autorizada;
ii.    en caso de corresponder, aplicará la Ley 22169 y normas concordantes desde la fecha de colocación de las acciones emitidas y hasta la cancelación de la oferta pública, que establece la unificación del control administrativo de las personas jurídicas que efectúan oferta pública de sus títulos valores;
iii.    el período de difusión pública bajo este régimen podrá ser reducido a un día hábil. 

Hechos relevantes

Los emisores verán acotado el alcance de los hechos relevantes a informar. Solo deberán informar hechos relevantes en los siguientes supuestos:

i.    Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas; y 
ii.    hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades.