Pautas para determinar el precio equitativo en las Ofertas Públicas de Adquisición

El 3 de julio de 2024, la Comisión Nacional de Valores (CNV) dictó la Resolución General 1007. Allí, a través del procedimiento de consulta pública, invita a participar con relación a una nueva reglamentación para determinar el precio equitativo en las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA).

La CNV indicó que el precio equitativo tiene como objetivo garantizar que los accionistas minoritarios reciban una compensación justa que refleje el valor real de sus acciones en el marco de un proceso de adquisición de una participación de control o retiro del régimen de la oferta pública. Ante ello, la igualdad de trato −en el contexto de una OPA− no necesariamente implica el mismo precio nominal. Lo que sí implica es que los minoritarios reciban un precio equitativo que refleje el valor equivalente al momento de su efectivo pago, así como aquel que se refiere a las expectativas de crecimiento y mejora en el valor de las acciones debido a cambios futuros en la empresa.

Por lo tanto, expresan que el precio equitativo debe expresarse, liquidarse y pagarse en la misma moneda acordada o utilizada en la toma de control, salvo imposibilidad debidamente acreditada.

En este sentido, la Resolución establece que, si fuese imposible hacer el pago o liquidación del precio equitativo en la misma moneda pactada en la toma de control, sólo en este supuesto −y siempre que esté debidamente acreditado− se admitirá que el pago y liquidación sean efectuados en su equivalente en ARS. Para esto se utilizará el Índice Dólar BYMA publicado por Bolsas y Mercados Argentinos Sociedad Anónima en su sitio web o el tipo de cambio vendedor de la moneda billete pactada del Banco de la Nación Argentina. Se considerará el que sea mayor y que corresponda al cierre de las operaciones del día hábil inmediato anterior a la fecha de liquidación.

Si el precio pagado por la toma de control fue en ARS, el precio equitativo deberá ser realizado en esa moneda. A los fines de la liquidación y pago, el precio deberá incrementarse utilizando el coeficiente que resulte de dividir la Tasa Badlar establecida por el Banco Central De La República Argentina −vigente al momento del pago o liquidación− por la Tasa Badlar vigente a fecha de la toma de control.

Para calcular el valor de indicadores aplicables a compañías o negocios comparables −tal como prevé el artículo 88 de la Ley de Mercado de Capitales− cuando existan precios en una moneda distinta al ARS, deberán convertirse a ARS utilizando el Índice Dólar BYMA o el tipo de cambio vendedor, cotización billete, del Banco de la Nación Argentina o eligiendo el valor más alto. Estas pautas de actualización y conversión también se aplican a cualquier oferta pública de adquisición o declaración unilateral de adquisición que deba realizarse en ofertas por toma de control o régimen de participaciones residuales, según lo establece la Ley de Mercado de Capitales.