Nuevas disposiciones con relación a la registración de los contratos de fideicomiso en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires

El 14 de octubre de 2015 se publicó en el Boletín Oficial de la Ciudad de Buenos Aires el Decreto N° 300/2015 dictado por el Poder Ejecutivo de la Ciudad (en adelante, el “Decreto N° 300/15”), el que establece el funcionamiento de un Registro Público de Contratos de Fideicomiso en el ámbito de la Ciudad (el “Registro de Contratos de Fideicomiso”), a través de herramientas electrónicas. Asimismo, delega los aspectos relativos a la implementación del Registro de Contratos de Fideicomiso en la Secretaría Legal y Técnica (“SECLYT”).

En la misma fecha se publicó la Resolución N° 566/SECLYT/15 (la “Resolución N° 566/SECLYT/15”), la que dispuso implementar el Registro de Contratos de Fideicomiso a través de un registro electrónico con las características que a continuación se detallan: interfaz electrónica, carga de documentos a distancia, acceso irrestricto por medio de acceso con clave ciudad, número de registro otorgado por carga de documento o datos a la plataforma. Asimismo, establece que la carga de los documentos e información ante el Registro será realizada por escribanos matriculados en el Colegio de Escribanos de la Ciudad.

La normativa bajo análisis no hace referencia alguna a las disposiciones sobre registración de contratos de fideicomiso incluidas en la Resolución N° 7/2015 de la Inspección General de Justicia (la “Resolución N° 7/2015” y la “IGJ”, respectivamente).  Así las cosas, y a pesar de que el Decreto N° 300/15 no lo establece expresamente, la Ciudad parece entender que es el órgano competente para dictar la normativa en cuestión en esta jurisdicción.

Contratos comprendidos

A diferencia de la normativa dictada por la IGJ, ni el Decreto N° 300/15 ni la Resolución N° 566/SECLYT/15 determinan la competencia del Registro de Contratos de Fideicomiso, en el sentido de que no establecen qué contratos deben inscribirse ante dicho registro. Tampoco establecen si solamente se debe inscribir el contrato o si también deberá hacerse lo propio con las eventuales modificaciones que se realicen.

Por su parte, la normativa bajo análisis no prevé ninguna excepción de registro (ni siquiera para los fideicomisos financieros).

En cuanto al marco temporal a partir de cual deberán registrarse los contratos, las disposiciones de la Ciudad nada establecen, por lo que su publicación determinará la fecha de aplicación.

Cuestiones relativas a la inscripción

El Decreto N° 300/15 y la Resolución N° 566/SECLYT/15 también se diferencian de la Resolución N° 7/2015 en tanto no describen el procedimiento de solicitud de registración del contrato. Al respecto, no aclaran qué documentación se debe cargar en el sistema o si el escribano simplemente debe cargar un formulario predeterminado, no siendo necesario acompañar el instrumento. Tampoco se aclara qué información se debe completar en el sistema. Es de esperarse que estos detalles se conozcan una vez que la plataforma web esté disponible.

Efectos de la inscripción

La nueva normativa de la Ciudad no regula las consecuencias ante la falta de registración  del contrato de fideicomiso, siguiendo la misma línea que el Código Civil y Comercial y que la Resolución N° 7/2015.

Relación entre la Resolución N° 7/2015 y el Decreto N° 300/15

Al día de la fecha, existen dos registros en el ámbito de la Ciudad que regulan la inscripción de los contratos de fideicomisos: la IGJ y el Registro de Contratos de Fideicomiso.  Este conflicto  sobre cuál es la jurisdicción competente para implementar el Registro Público para los fideicomisos previsto por el artículo 1669 del nuevo Código deberá eventualmente resolverse en la justicia.