Negociación secundaria de valores de emisión individual

El 12 de noviembre de 2025 la Comisión Nacional de Valores (CNV) dictó la Resolución General 1090/2025. Allí se modifican los Capítulos I y V, y se incorpora el Capítulo VI del Título VI de las Normas de la CNV, con reglas específicas para la negociación secundaria de valores de emisión individual (cheques de pago diferido, pagarés, FCE MiPyMEs, certificados de depósito y warrants, letras, entre otros). La Resolución también redefine obligaciones de información pública y procedimientos operativos para Agentes de Custodia, Registro y pago (ACRyP) y mercados. 

Información pública y procedimientos

Se sustituye el artículo 29 del Capítulo I del Título VI para exigir que los mercados cuenten con un mecanismo de difusión gratuita y permanente —en sus sitios institucionales— con datos mínimos por instrumento (identificación y código, fechas de emisión y vencimiento, montos, fecha de ingreso a negociación, estatus de vencido/impago con días de atraso y demás información relevante) y datos del librador (incluida la clave fiscal). Asimismo, los mercados deben dictar y someter a aprobación previa de la CNV las reglamentaciones y procedimientos de autorización, suspensión y cancelación del listado y/o negociación.

Nuevo capítulo VI: disposiciones comunes

Gozan de oferta pública y pueden ser negociados en mercados autorizados los valores de emisión individual enumerados en la norma (cheques, pagarés, FCE MiPyMEs, certificados, warrants, letras, letras hipotecarias y otros que reglamente la CNV). Para su negociación secundaria no se exige registro previo destinado a verificar regularidad formal ni certificaciones similares. La CNV podrá interrumpir o cesar transitoriamente la negociación por razones de riesgo sistémico.

Depósito en ACRyP y transferencias

Antes de negociarse, los valores deben depositarse en un ACRyP conforme su naturaleza y representación. Cuando corresponda, deberán emitirse o librarse por cuenta del cliente y endosarse a favor del ACRyP con la leyenda: “Para su negociación en Mercados bajo competencia de CNV”. Se regulan transferencias a subcuentas no espejo (incluidos custodios del exterior bajo condiciones de regulación y cooperación) y se prevé un procedimiento de canje −en el ámbito del ACRyP− para reestructuraciones voluntarias, con identificación diferenciada de los nuevos valores y deberes de registro y comunicación al mercado.

Deberes de ACRyP y de los mercados

Los ACRyP deben operar una plataforma informática para la difusión inmediata de impagos de valores de emisión individual (con régimen específico para FCE MiPyMEs), incluyendo segmentos utilizados, cantidades negociadas, pagos e índice de cumplimiento por CUIT, preservando protección de datos y seguridad de la información. Los mercados deben difundir en forma inmediata los impagos comunicados por ACRyP, presentar a aprobación de la CNV su reglamentación de negociación secundaria y utilizar sistemas de interferencia de ofertas con prioridad precio-tiempo. Ni los ACRyP ni los mercados asumen obligación de pago ni garantías sobre solvencia, firmas o activos subyacentes.

Segmentos de negociación y liquidación

Se establecen tres segmentos: Avalados, Directo no garantizado y Directo garantizado (con colaterales). Para los segmentos directos, los ACRyP dictarán el procedimiento de pago al vencimiento, los mercados podrán fijar límites operativos para mitigar riesgos y el plazo entre oferta y pago se ajustará a la naturaleza del instrumento y a la reglamentación del mercado, considerando los circuitos del ACRyP.

Reglas específicas por instrumento

•    Warrants: garantías admisibles (bienes de alta liquidez), aforos posibles, reposición de márgenes, custodia por mercado o ACRyP y difusión en sistemas de negociación del activo subyacente y demás datos del warrant.

•    Letras de cambio y pagarés: se habilitan intereses referidos a cotización de bienes, indicadores financieros o tasas de referencia (por ejemplo, tasa de política monetaria BCRA, BADLAR, TAMAR, SOFR), con fórmulas claras y verificables; los mercados deben reglamentar tipos de interés, períodos de negociación y mecanismos de liquidación.

•    Pagarés: monto mínimo UVA 20, cláusula “sin protesto”, reglas para moneda extranjera (incluida opción de pago efectivo en esa moneda) y tipos de cambio aplicables (BNA, Com. “A” 3500 u otros aprobados), con precisiones para el cálculo en pagos posteriores al vencimiento original.

•    Certificados de depósitos a plazo fijo: adecuación al plazo BCRA.

•    FCE MiPyMEs: los ACRyP implementarán una plataforma específica con canales de negociación, cantidad de facturas y pagos, más índice de cumplimiento por CUIT.

Agentes: restricciones e información

Los agentes no pueden ser emisores/libradores de valores de emisión individual. Como vendedores, deben realizar KYC y un análisis de riesgo mínimo (informes comerciales, verificación CDSF del BCRA y vigencia de antecedentes), conservando respaldo. La negociación de deudores con riesgo elevado o antecedentes de incumplimientos solo es admisible en una sección especial habilitada por los mercados. Como compradores, deben informar a los clientes la diferencia entre valores de emisión individual y valores emitidos en serie (inexistencia de prospecto o autorización de CNV), detallar segmentos, garantías y riesgos; cuando el deudor presente las situaciones previstas, la adquisición queda limitada a Inversores Calificados y en el segmento especial.
 

Adecuación reglamentaria y vigencia

Los mercados y los ACRyP deben adecuar sus reglamentaciones y someterlas a aprobación previa de la CNV de forma que se encuentren operativas a la entrada en vigencia de la Resolución que se producirá el 2 de febrero de 2026.