Modificación de las normas de la Comisión Nacional de Valores sobre Código de Gobierno Societario

El 26 de diciembre de 2018, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) dictó la Resolución N° 778, a fin de modificar el régimen legal vigente sobre el Código de Gobierno Societario (“CGS”), lo cual se concretará mediante la implementación de un procedimiento de elaboración participativa de normas. Para arribar a esta decisión, la CNV ha atendido a la necesidad de adecuar sus prácticas y normas en la materia, a partir de la adopción, por parte de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (“OCDE”), de los Principios de Gobierno Corporativo, cuya última actualización data del año 2015, los que son considerados como un punto de referencia internacional para guiar la regulación del gobierno societario. Asimismo, la CNV ha tenido en consideración que la OCDE ha invitado a todos los países miembros del G-20 a participar de la adopción de estos principios en pie de igualdad con los países integrantes de la OCDE.

La Resolución propone:

1. Reemplazar el Anexo III del Título IV de las Normas de la CNV (N. T. 2013 y mod.) (las “Normas”) —que contiene los principios de gobierno corporativo y el esquema necesario para la evaluación de su cumplimiento— por el nuevo texto modelo de CGS, que, a partir de la presente modificación, pasará a ser parte integrante de las Normas. El CGS propuesto está estructurado en tres niveles: principios (los “Principios”), prácticas recomendadas (las “Prácticas”) y orientaciones (las “Orientaciones”). Los Principios son conceptos generales que subyacen a todo buen gobierno societario y guían e inspiran las Prácticas y otras acciones ad hoc que cada emisora considere oportuno aplicar. Las Prácticas son recomendaciones concretas que se consideran como “mejores prácticas” y cada una permite ser considerada como “aplicada” cuando la emisora la lleve a cabo de la misma manera que detalla el CGS. Entre otras Prácticas, el CGS destaca que el directorio debe generar una cultura ética de trabajo y establecer la visión, misión y valores de la emisora; y que el directorio debe supervisar a la gerencia y asegurar que esta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras. Por último, la Orientación es la justificación y explicación de los Principios y de las Prácticas; a su vez, su valor consiste en guiar, inspirar y clarificar los temas que se tratan en cada capítulo del CGS.

2. Eliminar la obligación de presentar a la CNV las respuestas a los puntos que se imponen en la actualidad (Anexo III del Título IV de las Normas) respecto de cada recomendación, de acuerdo con la estructura de respuesta impuesta actualmente (cumplimiento total, cumplimiento parcial o no cumplimiento), con el consiguiente reemplazo de dicha notificación por la preparación de un reporte anual donde se detalle si la emisora aplica o no la Práctica, con la consiguiente elaboración de las explicaciones pertinentes, incluyendo la información relativa a cómo aplica la Práctica o justificando, si no se la aplica, cómo se cumple con el Principio en cuestión.

3. Excluir a las Pequeñas y Medianas Empresas de la obligación de presentar el reporte anual de cumplimiento, si bien la Resolución destaca la importancia de generar conciencia sobre el buen gobierno corporativo.

4. Establecer que las disposiciones respecto del informe sobre el grado de cumplimiento del CGS resultarán aplicables a los ejercicios que se inicien a partir del día 1 de enero de 2019, aceptándose su adopción anticipada.

La CNV aclara que, en lo que refiere al esquema de cumplimiento a exigir a las emisoras respecto de las prácticas de gobierno corporativo, la nueva modalidad que subyace en el espíritu de la Resolución es que una emisora que decida omitir una Práctica por alguna razón en particular puede ser considerada un sujeto que cumple con los mejores estándares de buen gobierno corporativo, siempre y cuando su justificación se encuentre alineada con los Principios que se intentan proteger.

Finalmente, se ha establecido un plazo de 15 días hábiles, que vence el 23 de enero de 2019, para presentar opiniones y propuestas, las que deberán canalizarse a través del sitio web de la CNV.