Lineamientos de la Oficina Anticorrupción para programas de integridad

La Oficina Anticorrupción (OA) ha elaborado los “Lineamientos de Integridad”, una guía práctica para orientar a las empresas privadas que decidan implementar un programa de integridad conforme a las disposiciones de los artículos 22 y 23 de la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas. Los Lineamientos, desarrollados en un documento de setenta y tres páginas, son todavía un borrador que puede ser modificado una vez concluida la consulta pública de la que puede participar el público en general vía la web “consultapublica.argentina.gob.ar”.

Un programa de integridad puede eximir a una empresa de pena y responsabilidad administrativa o atenuar una eventual sanción y es condición necesaria para entablar ciertos contratos con el Estado Nacional. Aun así, la Ley N° 27.401 deja en claro que no basta con tener un programa de integridad: este debe ser “adecuado” a los requisitos de dicha ley. Es aquí donde los Lineamientos de la OA, organismo al que el Decreto N° 277/2018 le encomendó su redacción, pueden ayudar a interpretar qué entiende la ley por un programa de integridad “adecuado”.

Los Lineamientos sugieren seis pasos secuenciales: (i) asegurar el compromiso de la Dirección de que no tolerará la corrupción, (ii) hacer una evaluación del riesgo inicial, (iii) definir el nivel aceptable de exposición al riesgo, los objetivos que va a perseguir el programa y con qué acciones concretas y recursos los perseguirá, (iv) implementar el programa, (v) medir regularmente su impacto en relación con los objetivos, y (vi) comunicar con periodicidad a los empleados y socios comerciales relevantes sobre sus políticas y procedimientos.

Los Lineamientos ahondan en cómo obtener información de áreas sensibles según la industria de que se trate, qué fuentes estratégicas identificar, qué datos recolectar, y cómo documentar, medir y procesar los datos obtenidos. Los Lineamientos también dan luz otros elementos cruciales, por ejemplo, cómo mantener el compromiso del Directorio, los canales internos de denuncia de irregularidades, la capacidad de hacer investigaciones internas y la debida diligencia hacia terceros.

Los Lineamientos desarrollan estándares para los programas de integridad determinando su nivel de sofisticación y complejidad y refuerzan la importancia de evitar la adopción de “programas de integridad de papel”.