La UIF dispuso la readecuación de las normas aplicables a las entidades financieras, cambiarias, del mercado de capitales y del sector asegurador

La Unidad de Información Financiera (“UIF”) sancionó la Resolución UIF N° 156/2018 (la “Resolución”), publicada en el Boletín Oficial el 28 de diciembre de 2018, a los fines de readecuar las disposiciones contenidas en (i) la Resolución UIF N° 30-E/2017, aplicable a las entidades financieras y cambiarias, (ii) la Resolución UIF N° 21/2018, aplicable a los sujetos obligados del ámbito del mercado de capitales, y (iii) la Resolución UIF N° 28/2018, aplicable a los sujetos obligados del sector asegurador (en conjunto, las “Resoluciones Ordenadas”).

La Resolución fue dictada a los fines de facilitar su comprensión e interrelación sobre la base de los comentarios recibidos de los sujetos obligados a los que se aplican las Resoluciones Ordenadas (los “Sujetos Obligados”), así como para actualizarlas sobre la base de ciertas regulaciones de cada ámbito que fueron promulgadas desde su sanción.

La Resolución es una norma ómnibus que aprueba tres textos ordenados y que incluye, entre otras, las siguientes disposiciones:

 

• Los Sujetos Obligados deberán establecer un cronograma de digitalización de los legajos de clientes preexistentes a la fecha de la Resolución, teniendo en consideración el riesgo que estos presenten.

 

• Las revisiones externas independientes podrán presentarse en un plazo de 120 días corridos a partir del plazo establecido para el envío de la Autoevaluación de Riesgos.

 

• Se reemplaza el requisito de la declaración jurada de cumplimiento de las disposiciones vigentes en materia de prevención de Lavado de Activos/Financiación del Terrorismo (“LA/FT”), cuando el sujeto obligado opere con clientes que reúnan la calidad de sujetos obligados (que se estableció en la Resolución UIF N° 70/2011) por la constatación de dicha inscripción ante la UIF del cliente.

 

 

• Se faculta a los revisores externos independientes a acceder a la información necesaria para evaluar el funcionamiento del sistema de monitoreo y alertas, los procedimientos de análisis de operaciones inusuales y operaciones sospechosas. La información proporcionada debe excluir todo contenido que posibilite identificar a los sujetos involucrados en las operaciones.

 

• Se aclara, respecto de los sujetos obligados que realicen más de una actividad regulada por la UIF, que deben evaluar los riesgos para cada una de ellas y, en caso de considerarlo conveniente, podrán elaborar un único informe en un documento consolidado, que deberá reflejar en forma clara las particularidades de cada una de las actividades, junto a sus riesgos y mitigantes en materia de prevención de LA/FT.

 

• Se modifica la definición de grupo económico de forma tal que este solo incluye aquellas entidades que sean miembros de la misma organización económica y/o societaria siempre y cuando estos sean sujetos obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias.

 

• Se incorpora en forma expresa la facultad de compartir legajos de clientes dentro del grupo económico, sujeto a la autorización expresa del cliente para tales fines, junto a la facultad del cliente de requerirle al sujeto obligado que comparta toda la información y documentación contenida en su legajo relativa a su identificación, y el origen y licitud de los fondos con los sujetos obligados consignados en los incisos 1, 2, 4, 5, 8, 9, 10, 11, 13, 16, 20 y 22 del artículo 20 de la Ley N° 25.246.

 

• Se dispone la posibilidad de delegar cuestiones operativas de las tareas de debida diligencia continuada, siempre que no incluyan la determinación de la oportunidad en que esta debe ser realizada y el control del resultado de tales tareas, el monitoreo y análisis de alertas transaccionales, y la gestión de reportes de operaciones sospechosas y sus archivos relacionados.

 

• Se redefinen los plazos para realizar los reportes sistemáticos.

 

• Se determina que la identidad del cliente deberá ser verificada utilizando documentos, datos o información confiable de fuentes independientes, con resguardo de la evidencia correspondiente de tal proceso y de la copia del documento que acredite la identidad acompañado por la persona humana.

 

• Se resuelve incluir la posibilidad de realizar acuerdos con entidades financieras, bancarias, crediticias, bursátiles o aseguradoras, para poder basarse en la Debida Diligencia realizada por estas, ya sea que pertenezcan al mismo grupo económico o bien se trate de entidades del extranjero.

Asimismo, la Resolución dispone cambios específicos en las Resoluciones Ordenadas de acuerdo con el siguiente detalle:

Resolución N° 30-E/2017

Se incorporaron las siguientes modificaciones a la Resolución N° 30-E/2017, aplicable a las entidades financieras y cambiarias:

 

• Se dispone incorporar la obligatoriedad de conservar documentación por medios magnéticos, electrónicos o similares, con protección contra el acceso no autorizado.

 

• Se modifican los requisitos de identificación de los fideicomisos constituidos bajo ley argentina, que se considerarán correctamente identificados cuando se identifique al fiduciario, al administrador, o figura de características similares, o a cualquier otra persona, humana o jurídica, que participe en la constitución y organización del fideicomiso.

 

• En el caso de fondos comunes de inversión, se deberá identificar a la sociedad gerente, a la sociedad depositaria y a cualquier otra persona, humana o jurídica, que participe en la constitución y organización del fondo común de inversión.

 

• Se incorpora la posibilidad de identificar a clientes del exterior sujetos a una adecuada supervisión de LA/FT en forma simplificada, siempre y cuando haya convenios de cooperación y/o memorandos de entendimiento y se presente una declaración jurada.

 

• Se modifica la definición de Banca Privada de forma tal que incluye tanto a personas humanas, jurídicas, patrimonios de afectación y/u otras estructuras jurídicas, siempre que el servicio prestado sea exclusivo y completamente personalizado y no esté disponible al público general, actualizando el monto mínimo aplicable y sujetándolo a debida diligencia reforzada.

 

• Se modifican las pautas aplicables a los representantes de entidades financieras del exterior no autorizadas a operar en el país, definiendo las obligaciones que tendrá el sujeto obligado. Estas incluyen, entre otras, la necesidad de contar con un oficial de cumplimiento, un manual de prevención de LA/FT, la confección de un listado de clientes referidos y un reporte anual.

 

• Finalmente, se dispone que tanto la revisión externa independiente como la autoevaluación de riesgo podrán efectuarse cada DOS (2) años en el caso de las entidades cambiarias sujetas a la Ley N° 18.924.

Resolución N° 21/2018

Se incorporan las siguientes modificaciones a la Resolución N° 21/2018, aplicable a los sujetos obligados del ámbito del mercado de capitales:

 

• Se dispone incluir como sujetos obligados a los Agentes Asesores Globales de Inversión (“AAGI”), a las plataformas de financiamiento colectivo y a los agentes registrados ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de fideicomisos financieros cuyos valores hagan oferta pública.

 

• Se resuelve excluir a los Agentes de Liquidación y Compensación-Participante Directo.

 

• En el mismo sentido, se determina que serán clientes de los AAGI las personas humanas, jurídicas o estructuras legales sin personería jurídica a las cuales asesoren respecto de inversiones en el Mercado de Capitales, la gestión de órdenes de operaciones y/o la administración de carteras de inversión.

 

• Asimismo, en el caso de las plataformas de financiamiento colectivo, se considerarán clientes a las personas jurídicas o patrimonios de afectación que se financien por medio de estas plataformas, los inversores, cualquiera que sea su clase, y las personas humanas, jurídicas o patrimonios de afectación que tengan a su cargo la administración de los fondos comprendidos en la operación.

 

• Se incluye como elemento de cumplimiento del sistema de prevención de LA/FT la existencia de políticas y procedimientos para determinar cuándo ejecutar, rechazar o suspender una transferencia internacional de valores negociables cuando carezca de información sobre la identificación del ordenante y/o el beneficiario, así como la acción de seguimiento apropiada.

Resolución N° 28/2018

 

• Se dispone que, en el caso de sujetos obligados o grupos con sucursales, filiales y/o subsidiarias (locales y/o en el extranjero), deberá constar, si corresponde, un análisis de las normas de las distintas jurisdicciones a fin de informar a la UIF la gestión de dichas diferencias y su fundamento.

 

• Se establece que, cuando el sujeto obligado tenga operaciones en el extranjero, deberá aplicar el principio de mayor rigor entre la normativa argentina y la extranjera en la medida en que lo permitan las leyes y normas de la jurisdicción extranjera.

 

• En los casos de seguros obligatorios, se difiere el cumplimiento de la Resolución UIF en materia de personas expuestas políticamente al momento del pago del siniestro.

 

• En el caso de clientes de riesgo bajo, se permite diferir el cumplimiento de las obligaciones en materia de personas expuestas políticamente al momento del pago del siniestro.

 

• Se dispone la inclusión de un Reporte Sistemático Anual, que deberá contener información específica sobre la actividad del sujeto obligado.

Como consecuencia de lo anterior, la Resolución dispone la publicación de los textos ordenados de las Resoluciones Ordenadas como anexos a la Resolución.