Inscripción de administradores y garantías: Nueva Resolución

El 14 de abril de 2026 entró en vigencia la Resolución General 1/2026 de la Inspección General de Justicia (IGJ). Esta Resolución establece criterios interpretativos sobre la naturaleza de la inscripción de los miembros del órgano de administración y autoridades societarias, y la permanencia en el cargo tras el vencimiento de sus mandatos. También modifica el régimen de garantías de los administradores previsto en la regulación de la IGJ vigente.

Entre los aspectos más relevantes de la nueva Resolución se encuentran:

1.    Naturaleza declarativa de la inscripción: 

a.    La designación y/o cesación de administradores, representantes legales y autoridades societarias produce efectos jurídicos desde la fecha del acto societario válido que lo dispuso.

b.    Los administradores válidamente designados pueden ejercer sus funciones aun sin inscripción registral; la falta de inscripción no afecta la validez de sus actos.

c.    Los terceros que tengan conocimiento cierto de la designación no podrán invocar la falta de inscripción para desconocer la legitimidad de sus actos.

2.    Permanencia en el cargo tras el vencimiento del mandato: la IGJ toma el artículo 257 de la Ley 19550 y aclara que la cesación no es automática: los administradores deben continuar en funciones hasta ser reemplazados, y debe garantizar la continuidad societaria y la protección de terceros.

3.    Oponibilidad frente a terceros: mientras no se hayan designado y no hayan asumido los nuevos representantes, la sociedad no podrá alegar el vencimiento del mandato para desconocer la representación ejercida por quienes continúan en funciones, frente a terceros de buena fe.

4.    Responsabilidades: se mantienen vigentes los deberes legales de convocatoria, inscripción y registración, así como el régimen de responsabilidades de los administradores previsto en la Ley 19550 y normas complementarias.

5.    Garantía de los administradores: Se sustituye el artículo 70 del Anexo A de la Resolución IGJ 15/2024. La garantía de los administradores titulares podrá consistir en depósitos de fondos, títulos públicos, seguros de caución, avales de terceros, caución juratoria u otros medios previstos en el estatuto o por decisión de la asamblea. Se admite expresamente la caución juratoria como modalidad válida. Al solicitar la inscripción, bastará con una declaración jurada en el dictamen de precalificación sobre la constitución de la garantía. No se exigirá garantía a los administradores que representen al estado nacional, provincial o municipal.

Como se advertirá, la Resolución busca aportar mayor claridad en relación con los criterios interpretativos atinentes a los efectos de la inscripción de administradores societarios y la constitución de garantías, en línea con los principios de autonomía de la voluntad, la simplificación administrativa y reducción de requisitos formales. Los invitamos a contactarnos para recibir mayor asesoramiento al respecto.