Impacto en la celebración de reuniones de los órganos sociales de administración y gobierno

Ante la actual situación epidemiológica y la proximidad de las reuniones de los órganos sociales para la consideración de los estados contables del último ejercicio social, surge el interrogante respecto del procedimiento para la celebración de dichas reuniones a distancia.

La situación de emergencia sanitaria planteada por el avance del COVID-19 en nuestro país requiere que las sociedades analicen la posibilidad de celebrar sus reuniones de manera no presencial, contribuyendo de este modo al distanciamiento social requerido por las autoridades. En virtud de lo anterior, corresponde analizar si la modalidad de celebración de reuniones a distancia de las sociedades sujetas a fiscalización de la Inspección General de Justicia (IGJ)  se encuentra autorizada por el Código Civil y Comercial de la Nación (CCCN) y por la normativa de la propia IGJ.

El artículo 158 del CCCN impone que el estatuto social de las personas jurídicas deberá incluir normas que regulen sobre el gobierno, la administración y representación. Sin embargo, establece una regla supletoria para el caso de ausencia de previsiones especiales. Así, “si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el presidente y otro administrador, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse”. Si bien la norma supletoria se refiere al órgano de gobierno, entendemos que resulta aplicable asimismo a las reuniones del órgano de administración.

No obstante, en la Ciudad de Buenos Aires, las normas de la IGJ limitan la posibilidad introducida por el CCCN. La IGJ permite únicamente las reuniones a distancia del órgano de administración y no del órgano de gobierno, siempre y cuando ello se encuentre previsto en el estatuto social. Además, impone que el quórum de estas reuniones se configure con la presencia física de los integrantes necesarios para ello. Finalmente, el acta resultante debe ser suscripta por todos los participantes de la reunión.

Por su parte, la Comisión Nacional de Valores emitió el 16 de marzo de 2020 una comunicación en virtud de la cual si, por circunstancias atendibles, las emisoras con estados contables cerrados al 31 de diciembre de 2020 no pudieran celebrar la asamblea ordinaria en término, se les otorgará una prórroga de carácter excepcional.

Considerando lo anterior a la luz del contexto actual y las recientes medidas adoptadas por el Gobierno Nacional que buscan evitar la propagación del virus, resulta de suma importancia la revisión de ciertas normas, su alcance, validez e interpretación dinámica a fin de facilitar el normal funcionamiento de los órganos sociales mediante la celebración de reuniones a distancia, no solo del órgano de administración sino también del órgano de gobierno.