Fondos Comunes de Inversión Cerrados: Nueva reglamentación

El 18 de septiembre de 2018, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) dictó la Resolución General N° 763 (la “Resolución”), mediante la cual se modificaron las Normas de la CNV (Normas T. O. según Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias), y se reglamentó el nuevo régimen legal aplicable a los Fondos Comunes de Inversión Cerrados (los “Fondos Cerrados”), el cual acababa de ser extensamente regulado por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440.

Con el objeto de robustecer la demanda de valores negociables en los mercados de capitales, aumentar su profundidad y liquidez, y en el entendimiento de que los Fondos Cerrados constituyen un vehículo de captación de ahorro e inversión fundamental para el desarrollo de las economías y para alcanzar tal fin, la CNV dictó la Resolución, estableciendo el nuevo régimen legal aplicable.

La Resolución establece principalmente las siguientes disposiciones respecto de los Fondos Cerrados:

- el procedimiento para la constitución y operatoria de los Fondos Cerrados;

- la determinación del contenido mínimo del reglamento de gestión y del prospecto de emisión que deben presentar las sociedades gerentes y depositarias, así como el régimen informativo aplicable a los Fondos Cerrados;

- el requisito de dispersión mínima, un número mínimo de 5 cuotapartistas, que el fondo debe cumplir desde su constitución y durante su vigencia, y que ningún cuotapartista puede tener una participación directa y/o indirecta que exceda el 51 % de los votos a los que dan derecho las cuotapartes;

- la posibilidad de que el reglamento de gestión disponga la emisión y colocación en uno o más tramos dentro del monto máximo autorizado, así como la alternativa de aumentar la cantidad de cuotapartes, contemplándose, en ambos supuestos, el ejercicio del derecho de preferencia de los inversores existentes;

- las pautas que deben cumplirse en el caso de suscripción de cuotapartes mediante la entrega de especies y ante el diferimiento de los aportes para integrar las mismas;

- la posibilidad de invertir los fondos líquidos disponibles en activos cuyas características y riesgo sean compatibles con los requerimientos de liquidez, los objetivos del respectivo fondo y su plan, y la necesidad de determinar en cada caso un cronograma de inversión;

- el procedimiento para la distribución de utilidades, el régimen de asambleas de cuotapartistas y la posibilidad de rescate de las cuotapartes con anterioridad al vencimiento del plazo de duración del respectivo Fondo Cerrado;

- la posibilidad de constituir gravámenes y tomar endeudamiento por parte de los Fondos Cerrados, estableciéndose que el endeudamiento no podrá superar el patrimonio neto del respectivo fondo; y

- el requisito de invertir directa o indirectamente en activos situados en el país, exigiéndose, asimismo, que al menos el setenta y cinco por ciento (75 %) del patrimonio neto del fondo se encuentre invertido en activos específicos del Fondo Cerrado en cuestión.

Finalmente, en la Resolución también se incluyeron disposiciones en cuanto a la documentación que deben presentar y la información que deben brindar los Fondos Comunes de Inversión Cerrados de Créditos y los Fondos Comunes de Inversión Cerrados Inmobiliarios.