Fideicomisos financieros: nuevo régimen de oferta pública

Mediante la Resolución General 1031 del 25 de noviembre de 2024, la Comisión Nacional de Valores (CNV) sometió a consulta pública la reglamentación de un nuevo Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática para fideicomisos financieros.

 

La CNV resalta su compromiso con la desregulación impulsada por el Gobierno Nacional, presentando regímenes simplificados que aplican a diversos instrumentos financieros. Destaca que estas medidas están diseñadas para facilitar la incorporación de nuevas compañías al mercado de capitales, al fomentar su participación y desarrollo.

 

Los principales puntos de la Resolución son los siguientes:

 

Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo y Mediano Impacto. Disposiciones comunes

 

Una oferta de valores fiduciarios será considerada como Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo o Mediano impacto −y tendrá autorización automática de oferta pública− cuando se cumpla con todas estas condiciones:

 

1. La oferta de los valores fiduciarios debe realizarse en el marco de un fideicomiso financiero, como individual o serie, en el marco de un programa global −autorizado o no−. Puede contar con la participación de una cantidad ilimitada de agentes registrados ante la CNV.

 

2. Sólo podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria los inversores calificados, sin limitación de número.

 

3. No podrán ejercer esta opción de autorización los fideicomisos financieros que se constituyan como:

 

• fideicomisos financieros solidarios;
• los fondos comunes de inversión cerrados inmobiliarios;
• fideicomisos financieros inmobiliarios;
• fondos comunes de inversión cerrados de infraestructura;
• fideicomisos financieros de infraestructura;
• fondos comunes de inversión de capital emprendedor;
• fideicomisos financieros de capital emprendedor;
• fondos de inversión directa;
• fideicomisos financieros cuyo activo subyacente esté conformado por valores negociables o activos virtuales −definidos en la Ley 27739− que sean convertibles en acciones o que representen participaciones en los fideicomisos enumerados en este punto.

 

4. Cumplir con las condiciones establecidas para el período de cálculo de los montos máximos y de agregación (se detalla a continuación).

 

5. Cumplir con las exigencias con relación a las advertencias a los inversores (se detalla a continuación).

 

6. Abonar los aranceles correspondientes según el Capítulo I del Título XVII de las Normas de la CNV dentro de los cinco días hábiles posteriores al cierre del período de colocación de cada emisión.

 

Período de cálculo de los montos máximos. Agregación

 

Se considerarán como parte de una misma oferta a todas las colocaciones de valores fiduciarios realizadas por el mismo fiduciante (sin tener en cuenta al fiduciario), sin distinción respecto del activo subyacente.

 

En el caso de que más de un fiduciante participe bajo el mismo fideicomiso financiero, para calcular el monto se considerará que todos los fiduciantes participantes emitieron la totalidad del monto nominal emitido −sin importar su porcentaje de participación en la cesión de bienes fideicomitidos al respectivo fideicomiso financiero−.

 

La acumulación o agregación indicada será por el período de doce meses anteriores, contados a la fecha de inicio del período de difusión respectivo bajo el régimen que se trate.

 

Se podrá reemitir dentro de este monto máximo, una vez amortizadas total o parcialmente.

 

Autorización automática

 

Las Ofertas Públicas con Autorización Automática por su Bajo o Mediano Impacto que cumplan con los requisitos de este régimen:

 

1. tendrán autorización automática de oferta pública por parte de la CNV;
2. serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables;
3. no estarán sujetas al cumplimiento de régimen informativo adicional al aquí dispuesto;
4. los valores fiduciarios serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos de colocación debidamente acreditables.

 

Esfuerzos de colocación

 

A partir de los cinco días hábiles posteriores al cierre del período de colocación, el fiduciario deberá mantener a disposición de la CNV los esfuerzos de colocación realizados.

 

Contrato de fideicomiso financiero – obligación de inscripción

 

En un plazo que no exceda del mismo día de comienzo del período de difusión, el fiduciario deberá publicar el contrato de fideicomiso firmado a través de la Autopista de Información Financiera (“AIF”) y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o se negocien los valores fiduciarios.

 

Obligación de listado. Negociación secundaria de valores fiduciarios

 

Los valores fiduciarios emitidos bajo este régimen deberán ser colocados y listados en un mercado autorizado por la CNV dentro de los 30 días corridos contados a partir del mismo día de comienzo del plazo de difusión.

 

Los mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado y/o negociación de los valores fiduciarios autorizados bajo este régimen.

 

No obstante, en el caso de los fideicomisos financieros emitidos bajo los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina, los mercados podrán establecer requisitos adicionales para garantizar la transparencia y su alineación con los Principios de ICMA (International Capital Markets Association).

 

Advertencia a los inversores

 

El fiduciario y quienes actúen como agentes de colocación y distribución, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán informar −en el Prospecto, en toda documentación de venta y/o cualquier otro documento que se distribuya (si existieran)−:

1. 1. que la oferta tiene Autorización Automática de Oferta Pública;
   2. que, si bien el fiduciario se encuentra registrado como fiduciario Financiero ante la CNV, la emisión del fideicomiso en particular no se encuentra sujeta al régimen informativo, general y periódico; y
   3. que la CNV no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta (si existieran), siendo esta responsabilidad exclusiva del fiduciario, del fiduciante y demás responsables contemplados.

 

Oferta pública irregular

 

Si la oferta pública no cumple con los requisitos establecidos en la definición de las disposiciones comunes de la Resolución y/o con los límites establecidos respecto a los montos máximos de emisión y/o con los plazos para efectuar una agregación o acumulación, será considerada irregular. Esto sucederá a menos que se constate que está amparada por un puerto seguro conforme al Régimen de Oferta Privada previsto en las Normas de la CNV.

 

En el caso de incumplimiento de las previsiones relativas a la colocación por oferta pública, el fiduciario quedará, además, sujeto a las consecuencias previstas en el artículo 83 de la Ley 24441 y en las Normas de la CNV.

 

Si se incumple cualquier otro requisito, el fiduciario estará sujeto a sanciones disciplinarias según la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

 

Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto

 

Monto máximo

 

El monto nominal total de los valores fiduciarios emitidos al momento de efectuar el cálculo no deberá superar 1.000.000 de Unidades de Valor Adquisitivo (UVA), o su equivalente en ARS o moneda extranjera.

 

Notificación

 

El fiduciario bajo este régimen, a más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión, deberá:

 

1. realizar la carga de los datos estructurados dispuestos para este régimen;
2. publicar en la AIF el formulario de notificación de oferta pública con autorización automática por su bajo impacto; y
3. para el supuesto de valores negociables emitidos bajo los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina, se deberá acompañar la revisión externa que acredite la etiqueta temática del valor negociable.

 

Esta notificación no estará sujeta al control ni supervisión de la CNV.

 

Prospectos. Aprobaciones. Régimen Informativo. Obligaciones del Título XV de las Normas de la CNV

 

El fiduciario que emita bajo este régimen estará exento, respecto de esas emisiones, de las obligaciones previstas en relación con los regímenes informativos establecidas en las Normas de la CNV. Le aplicarán únicamente los regímenes informativos previstos en esta sección.

 

No estará obligado a preparar, ni presentar, ni publicar en el sitio web de la CNV, si existieran, prospectos, suplementos de prospecto o documentos similares para su aprobación. En caso de preparar algún documento, el mismo no estará sujeto a la aprobación ni revisión por parte de la CNV, pero deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los valores fiduciarios.

 

Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto

 

Monto máximo

 

El monto nominal total de los valores fiduciarios emitidos al momento de efectuar el cálculo para la emisión de una nueva clase o serie no deberá superar 7.000.000 de UVA, o su equivalente en ARS o moneda extranjera.

 

Prospecto

 

El fiduciario deberá preparar un prospecto, que tendrá el contenido mínimo que prevé la CNV para este régimen. Este no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la CNV, pero deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión a través de la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los valores fiduciarios.

 

Notificación

 

El fiduciario bajo este régimen deberá, a más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión:

 

1. realizar la carga de los datos estructurados dispuestos para este régimen en la AIF;
2. publicar en la AIF el prospecto elaborado previamente mencionado,
3. para el supuesto de valores negociables emitidos bajo los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina, se deberá acompañar la revisión externa que acredite la etiqueta temática del valor negociable.

 

Régimen Informativo

 

El fiduciario deberá presentar los siguientes estados contables anualmente:

 

1. estado de situación patrimonial;
2. estado de evolución del patrimonio neto;
3. estado de resultados;
4. estado de flujo de efectivo.

 

El fiduciario deberá publicar por AIF los informes de control y revisión con periodicidad trimestral.

 

Hechos relevantes

 

El fiduciario deberá informar hechos relevantes exclusivamente sobre los siguientes supuestos:

 

1. iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo, solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión (pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra) y responsabilidades derivadas;
2. hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de cualquiera de los fiduciantes; y
3. hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que puedan afectar seriamente los bienes que conforman el patrimonio del fideicomiso.