Anteproyecto de reforma de la Ley General de Sociedades

El Poder Ejecutivo Nacional envió el 29 de mayo al Congreso de la Nación un proyecto de Ley que propone modificar de manera significativa la Ley General de Sociedades ( 19550). El proyecto propone flexibilizar y simplificar las disposiciones que regulan la constitución y el funcionamiento de las sociedades en Argentina mediante un nuevo régimen jurídico societario. Para esto, busca reemplazar reglas estructurales de carácter rígido, y consagra y refuerza el principio de autonomía de la voluntad de los socios, permitiéndoles establecer libremente las reglas de funcionamiento de la sociedad, siempre que éstas no contravengan normas imperativas nacionales.

En ese sentido, el Proyecto establece ciertas cuestiones de relevancia que deberían propender a la eficiencia, tales como:
 

• Objetos sociales amplios sin exigir conexidad entre actividades. Sino se determinará el objeto, la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.
• La posibilidad de aprobación por instrumento privado de actos societarios sin necesidad de reunión del órgano de administración o de gobierno, si el documento privado cuenta con las firmas de todos los administradores o socios (según el caso).
• El uso de las sociedades unipersonales podrá aplicarse a cualquier tipo social con la posibilidad de que estas puedan participar en otras sociedades unipersonales.
• La constitución de sociedades mediante instrumento privado, sea con firma certificada, digital o electrónica.
• La posibilidad de que los acuerdos de socios sean oponibles a la sociedad desde el momento en que se la notifica.

Se destaca también la eliminación de las sociedades colectivas o por comandita, de capital e industria y la creación de la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO), con regulación específica para la utilización de contratos inteligentes y blockchain.

El Proyecto también establece la posibilidad de automatizar aquellas sociedades que desarrollen su negocio mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos. En estos casos, deberán incluir en su denominación el término “Automatizada”.

Por otro lado, el Proyecto simplifica todo lo relacionado con la transformación, fusión y escisión, e incluye soluciones para situaciones de crisis (bloqueos, conflictos internos, salida de socios).

Otro punto para destacar es que se habilita la posibilidad de dirimir los conflictos societarios mediante arbitrajes y aplicación de leyes extranjeras, siempre que así se haya establecido en el estatuto.

Finalmente, se prevé expresamente que los registros públicos y las autoridades de aplicación no podrán dictar resoluciones que invaliden, restrinjan o condicionen lo dispuesto por la ley, en un movimiento orientado a reforzar la centralidad del estatuto como norma rectora de la organización interna de las sociedades.