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31 de julio de 2017

Reglamentación de las Sociedades por Acciones Simplificadas

El 27 de julio de 2017, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General 6/2017 de la Inspección General de Justicia, que entrará en vigencia el 1 de septiembre de 2017. La RG 6/17 reglamenta el régimen aplicable a las Sociedades por Acciones Simplificadas, creadas por la Ley N° 27.349.

  1. Sociedades por Acciones Simplificadas

La SAS es un nuevo tipo social de baja complejidad y costo para su administración, y amplia flexibilidad para regular las relaciones internas societarias. La SAS se destaca por la agilidad de su proceso de inscripción inicial, que podrá obtenerse en un plazo de 24 horas, contadas desde el día hábil siguiente a la presentación de la documentación correspondiente, siempre que se utilice el modelo tipo aprobado por la IGJ.

Se podrá constituir por medios digitales y los libros obligatorios de la SAS deberán ser individualizados y llevados por medios electrónicos ante la IGJ, lo que hace de la SAS un paso hacia la modernización y digitalización del derecho societario argentino. 

La RG 6/17, en la práctica, hará posible que se comience a utilizar este tipo social a partir del 1 de septiembre de 2017.
 

  1. Función meramente registral de la Inspección General de Justicia

La RG 6/17 establece que las funciones de la IGJ en relación con la SAS serán exclusivamente registrales, no estando la SAS sujeta a la fiscalización de la IGJ durante su funcionamiento, disolución y liquidación, incluso cuando su capital supere el previsto por el artículo 299, inciso 2, de la Ley  N° 19.550.

 Asimismo, dispone que será aplicable a la SAS la reglamentación contenida en dicha resolución y, en los casos no previstos expresamente, la Resolución General 7/2015 de la IGJ, en tanto se concilie con las disposiciones de la Ley 27.349.
 

  1. Tramitación electrónica de actos registrales

Los actos relacionados con la operatoria de la SAS que requieran inscripción serán tramitados a través del sistema de Gestión de Documental Electrónica (GDE), aprobado por el Decreto N° 561/2016 y sus modificatorias, y las actuaciones deberán iniciarse a través de la plataforma de Trámites a Distancia (TAD), implementada por el Decreto N° 1063/2016 y por la Resolución N° 12/2016 de la Secretaría de Modernización Administrativa del Ministerio de Modernización, cuyo link de acceso es https://tramitesadistancia.gob.ar/.

 Considerando que los trámites se harán por vía electrónica, la RG 6/17 prevé las formalidades que deberán reunir los instrumentos que sean ingresados para inscripción a fin de ser considerados documentación auténtica sujeta a inscripción por la IGJ.
 

  1. Inscripción inicial de la SAS. Instrumento constitutivo modelo, edicto modelo y celeridad en la inscripción

La RG 6/17 establece los requisitos que deberán cumplirse a los fines de la inscripción inicial de la SAS. Asimismo, establece un instrumento constitutivo modelo (Anexo A.2), el que podrá ser utilizado por quienes participen en la constitución de una SAS. Adicionalmente, establece un modelo de edicto de constitución (Anexo A.3).

De adoptarse el instrumento constitutivo y de efectuarse la publicación del edicto de conformidad con dichos modelos, el trámite de inscripción inicial no requerirá de la presentación de un dictamen profesional y la inscripción se podrá obtener:

  1. en forma automática, en ciertos casos taxativamente previstos en el artículo 32, inciso 1, de la RG 6/17; y
  2. dentro del plazo de 24 horas, contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación correspondiente, de no configurarse los supuestos previstos en el artículo 32, inciso 1, de la RG 6/17.

Por el contrario, de no utilizarse el modelo de instrumento constitutivo antes mencionado, deberá presentarse dictamen legal debidamente confeccionado por escribano o abogado, según corresponda. Para estos casos,  la RG 6/17 no prevé un plazo para obtener la inscripción.

En forma consistente con la Ley  N° 27.349, el instrumento constitutivo modelo prevé, entre otras cuestiones, la posibilidad de celebrar reuniones del órgano de administración y de gobierno a distancia.
 

  1. Obtención y uso de registros digitales

Ley 27.349 establece que la SAS deberá llevar ciertos registros obligatorios, los que se individualizarán por medios electrónicos ante la IGJ. Los registros digitales serán habilitados automáticamente por la IGJ al momento de inscribirse la SAS. Asimismo, la SAS podrá requerir registros adicionales. Por otra parte, la RG 6/17 prevé la forma en la que deben ser llevados los registros digitales obtenidos.
 

  1. Otros aspectos previstos en la normativa

En adición a lo anterior, la RG 6/17 establece los restantes trámites que la SAS deberá realizar ante la IGJ y otros aspectos del funcionamiento de la SAS.
 

  1. Conclusiones

La RG 6/17 permitirá la utilización efectiva de la SAS como un nuevo vehículo de inversión a partir de la fecha de su entrada en vigencia.

La reglamentación de la SAS se efectúa con foco en su inscripción inicial ante la IGJ y en los trámites subsiguientes que estas sociedades deberán realizar ante dicho organismo, en tanto la IGJ ha entendido que posee funciones exclusivamente registrales en relación con este tipo societario.

Los trámites de inscripción inicial de las SAS que utilicen el modelo de instrumento de constitución y el modelo de edicto serán inscriptos automáticamente o en 24 horas a partir del día hábil siguiente a su presentación, según sea el caso. 


Este artículo contiene información de interés general. No constituye una opinión legal sobre asuntos específicos. En caso de ser necesario, deberá procurarse asesoría legal especializada.


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Reglamentación de las Sociedades por Acciones Simplificadas

El 27 de julio de 2017, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General 6/2017 de la Inspección General de Justicia, que entrará en vigencia el 1 de septiembre de 2017. La RG 6/17 reglamenta el régimen aplicable a las Sociedades por Acciones Simplificadas, creadas por la Ley N° 27.349.

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