El Poder Ejecutivo presentó una iniciativa para la creación de un nuevo tipo societario, las Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S), en el marco de la creación de un régimen legal para el apoyo a la actividad emprendedora y al desarrollo de capital emprendedor y que prevé la creación de un Sistema de Financiamiento Colectivo (Crowdfunding).
El 2 de septiembre de 2016, el Poder Ejecutivo remitió a la Cámara de Diputados de la Nación un proyecto de ley que pretende regular dos cuestiones: por un lado, el apoyo a la actividad emprendedora y, por el otro, la creación de un nuevo tipo societario, las S.A.S. (el “Proyecto”). Actualmente, las Comisiones de Legislación General, Pequeñas y Medianas Empresas, y de Presupuesto y Hacienda están analizando el Proyecto.
En estas líneas haremos una breve reseña de los aspectos relativos a la creación del nuevo tipo societario; respecto del fomento del capital emprendedor y el crowdfunding, ver “Proyecto de ley de apoyo a la actividad emprendedora” en la presente edición de Marval News.
El Proyecto propone crear un nuevo tipo societario, las S.A.S. que se regirá por lo previsto en la nueva ley; supletoriamente serán de aplicación las normas de la Ley General de Sociedades.
De manera novedosa para nuestro país y tomando como ejemplo las leyes de otros países sobre el tema, el Proyecto propone crear un nuevo tipo social con las siguientes particularidades:
- Amplia libertad de formas para su constitución: se admite la escritura pública o el instrumento privado y su constitución por medios digitales con firma digital.
- Podrá ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas.
- Admite el objeto plural, sin necesidad de que las actividades previstas en éste guarden conexidad
- Capital social mínimo equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil.
- Los socios limitan su responsabilidad a la integración de sus acciones aunque todos los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la adecuada integración de los aportes.
- Los administradores pueden ser designados por tiempo indeterminado y la administración puede ser unipersonal, plural o colegiada.
- Permite limitar la transferencia de acciones.
- Se admite la posibilidad de celebrar las reuniones de los órganos de administración y gobierno dentro o fuera de la sede social como así también celebrarlas a distancia.
- Permite llevar los libros societarios mediante medios electrónicos.
La inscripción registral será realizada en el plazo de 24 horas, contado desde el día hábil siguiente de su presentación, en caso de que los constituyentes opten por el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el Registro Público correspondiente.
No se admite la utilización de este tipo societario (i) para aquellas sociedades que quedaran comprendidas dentro de los supuestos de fiscalización estatal permanente previstos por el artículo 299 de la Ley General de Sociedades, con excepción de que la fiscalización estatal se configure únicamente por el monto de su capital social en exceso de $ 10.000.000, y (ii) si alguno de los accionistas de la S.A.S. fuera una sociedad comprendida dentro del artículo 299 de la Ley General de Sociedades y su participación fuera mayor al 30% del capital o la sujetase a su control.
Para facilitar la obtención de las herramientas necesarias por parte de las S.A.S. para empezar a operar se prevé la simplificación de los trámites ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) y las entidades bancarias.
Si bien el nuevo tipo social se crea primordialmente para responder a las necesidades del capital emprendedor, la ley no restringe su uso para otro tipo de proyectos en tanto y en cuanto no queden comprendidos en algunos de los supuestos no admitidos para este tipo social.
Este insight es un comentario breve sobre novedades legales en Argentina; no pretende ser un análisis exhaustivo ni brindar asesoramiento legal.