Plan de reconversión para reaseguradoras locales

Como informamos en nuestro Client Alert del 5 de mayo de 2017, el 4 de mayo se publicó la Resolución N° 40.422 de la SSN, que modificó sustancialmente el marco reglamentario del régimen de reaseguros.

Recordamos que, en 2011, la Resolución SSN N° 35.615 aprobó el denominado “Marco Regulatorio del Reaseguro”, que, básicamente y salvo excepciones, establecía que las aseguradoras podían contratar reaseguro exclusivamente con reaseguradoras locales.

Este Marco Regulatorio del Reaseguro no llevó a la consolidación del mercado de reaseguros locales que esperaban las autoridades argentinas de ese momento. En consecuencia, las nuevas autoridades consideraron conveniente adecuarlo por medio de la Resolución SSN N° 40.422 para permitir a las entidades aseguradoras y reaseguradoras nacionales una mayor colocación de riesgos con reaseguradoras del exterior.

Mencionamos a continuación algunos de los principales cambios de la Resolución SSN N° 40.422 y algunas de las pautas dictadas recientemente por la SSN (Circular N° IF-2017-09634742-APN-GTYN#SSN) para facilitar la reconversión de las reaseguradoras locales afectadas por los cambios.

Capital mínimo para operar localmente en reaseguros

El capital mínimo exigido a las reaseguradoras locales y a las aseguradoras constituidas y autorizadas al 31/7/2016, para operar en el ramo reaseguro, aumentó de AR$300 millones a AR$350 millones.

Los plazos previstos en el régimen de Adecuación Gradual de Capitales Mínimos de dichas reaseguradoras y aseguradoras (ver “Aseguradoras y reaseguradoras: Extensión de plazos intermedios para acreditar el capital mínimo para operar”, publicado en Insurance News N° 2, del 20/3/2017) fueron extendidos, con excepción del primero que venció el 31/3/2017, fecha en la cual debió acreditarse el capital de AR$60 millones. Los siguientes tres vencimientos serán el 31/12/2017 (antes era el 30/6/2017) para acreditar AR$130 millones, 31/12/2018 (antes era el 30/9/2017) para acreditar AR$250 millones (el valor anterior para esta etapa del esquema eran AR$200 millones) y, finalmente, 31/12/2019 (antes era el 30/6/2018) para acreditar el total de AR$350 millones (el valor total anterior eran AR$300 millones).

Fechas	Monto a acreditar
	Resolución SSN N° 39.957	Resolución SSN N° 40.308	Resolución SSN N° 40.422
	Vigente desde el 11/8/2016	Vigente desde el 21/2/2017	Vigente desde el 13/5/2017
31/12/2016	AR$ 60 millones	-	-
31/03/2017	AR$ 130 millones	AR$ 60 millones	AR$ 60 millones
30/06/2017	AR$ 200 millones	AR$ 130 millones	-
30/09/2017	AR$ 300 millones	AR$ 200 millones	-
31/12/2017	-	-	AR$ 130 millones
30/06/2018	-	AR$ 300 millones	-
31/12/2018	-	-	AR$ 250 millones
31/12/2019	-	-	AR$ 350 millones

Las entidades que se hubiesen acogido a este régimen de Adecuación Gradual de Capitales Mínimos debieron presentar la documentación certificada que acreditara tal decisión, adoptada por su órgano de administración, junto con la presentación de los estados contables cerrados al 31/3/2017. En el caso de las aseguradoras con ramo reaseguro, el plazo para presentar los mencionados estados contables, junto con la acreditación de la decisión de acogerse al régimen de Adecuación Gradual de Capitales Mínimos, venció el 15/5/2017 y, en el caso de las reaseguradoras, el 30/5/2017.

En caso de no haberse adherido al mencionado régimen de Adecuación Gradual de Capitales Mínimos, ni haber acreditado el capital mínimo total requerido, estas reaseguradoras locales y aseguradoras con ramo reaseguro pueden presentar un Plan de Reconversión. Esta decisión debió acreditarse de la misma forma que la de adhesión al régimen de Adecuación Gradual de Capitales Mínimos. El Plan de Reconversión está sujeto a la previa aprobación expresa de la SSN. Si es rechazado, la SSN podrá intimar a la entidad a presentar un Plan de Regularización y Saneamiento, de conformidad con el artículo 31 de la Ley N° 20.091.

El Plan de Reconversión deberá presentarse dentro de los 60 días corridos contados desde el vencimiento del plazo para presentar los estados contables cerrados el 31/3/2017. En el caso de las aseguradoras, el Plan de Reconversión podrá presentarse hasta el 14/7/2017 y, en el caso de las reaseguradoras, hasta el 29/7/2017. Junto con dicho Plan se deberá presentar el compromiso de los accionistas de hacer aportes de capital para que la entidad afronte todos los gastos y costos operativos, y se prohíbe la utilización de recursos o activos que no sea para satisfacer y cancelar compromisos con cedentes y/o retrocesionarios.

La Circular N° IF-2017-09634742-APN-GTYN#SSN, emitida por la Gerencia Técnica y Normativa de la SSN el 23/5/2017, estableció la forma de presentación y las pautas mínimas que debe contemplar el Plan de Reconversión. Entre ellas, se exige una descripción pormenorizada de la estrategia adoptada para llevar a cabo la alternativa de reconversión que se pretenda efectuar, contemplando las políticas, proyección de metas y objetivos fijados para su logro, así como los plazos de cumplimiento de cada etapa parcial, lo cual debe constar en el acta del órgano de administración. Asimismo, la descripción deberá incluir los contratos de reaseguro activo y retrocesión afectados por el Plan y el detalle de siniestros pendientes a cargo de la reaseguradora y a favor de cada cedente. También se requiere la presentación, cada 60 días, de un Informe de Seguimiento que detalle la evolución del Plan, aprobado por el órgano de administración. Si de dicho Informe surge algún desvío respecto de la proyección, se deberán explicar las causas e indicar las medidas tendientes al logro de los objetivos propuestos al 30/6/2018.

Las alternativas de Plan de Reconversión previstas son la fusión por absorción de la entidad por otra reaseguradora o aseguradora; la cesión de cartera de reaseguros a otra reaseguradora o aseguradora; la cesión de derechos a favor del asegurador respecto de los contratos de retrocesión, neto de las obligaciones de pago de prima pendientes; y acuerdos de corte de responsabilidad de primas y/o siniestros pactados con aseguradoras cedentes y/o retrocesionarios. También podrán someterse otras propuestas a consideración de la SSN.

En todos los casos se requiere acreditar la conformidad de cada cedente y retrocesionario interviniente en los contratos que se celebren.

Al presentarse un Plan de Reconversión, la SSN adoptará las medidas cautelares previstas en el artículo 86 de la Ley N° 20.091, que se mantendrán vigentes hasta que finalice dicho Plan. En virtud de dicha norma, la SSN podrá disponer, sin audiencia de parte, la prohibición a la entidad de realizar, respecto de sus inversiones, cualquier acto de disposición o de administración que indique específicamente y la prohibición de celebrar nuevos contratos en determinados casos.

Cesiones a reaseguradoras admitidas

Las aseguradoras podrán realizar operaciones de reaseguro pasivo y de retrocesión tanto con reaseguradoras locales, como con reaseguradoras admitidas.

Las aseguradoras podrán reasegurar con reaseguradoras admitidas, en todos los ramos, con sujeción al siguiente régimen:

 •  Contratos con inicio de vigencia a partir del 1/7/2017, hasta un máximo del 50 % de las primas cedidas por contrato.

 •  Contratos con inicio de vigencia a partir del 1/7/2018, hasta un máximo del 60 % de las primas cedidas por contrato.

 •  Contratos con inicio de vigencia a partir del 1/7/2019, hasta un máximo del 75 % de las primas cedidas por contrato.

Quedan exceptuados del anterior esquema gradual de contratación los contratos de reaseguro facultativos de riesgos individuales y los contratos catastróficos en todas sus formas, con sumas iguales o superiores a USD 35 millones, con inicio de vigencia a partir del 1/7/2017, los cuales podrán celebrarse con reaseguradoras admitidas en su totalidad.

En cuanto a las operaciones de reaseguro activo, se mantuvo la norma que establece que las aseguradoras que las realicen hasta el 10 % del total de las primas de seguros directos, calculado al cierre de cada ejercicio económico, deberán realizar las operaciones de retrocesión con reaseguradoras locales.

Por otro lado, se eliminó la obligación de las reaseguradoras locales de retener los riesgos asumidos por contratos de reaseguro en Vida Colectivo y Sepelio Colectivo.

Cesiones intragrupo

El límite hasta el cual las reaseguradoras locales pueden retroceder dentro del mismo grupo económico se aumentó del 40 % al 75 %. Por consiguiente, las reaseguradoras locales no podrán transferir a empresas vinculadas o pertenecientes al mismo conglomerado financiero ubicadas en el exterior más del 75 % de la prima emitida, neta de anulaciones, al cierre del ejercicio anual. Solo se podrá superar dicho límite de manera excepcional y mediante previa autorización de la SSN, para lo cual se requiere acreditar la imposibilidad de contar con la cobertura de otros operadores del mercado.

Requisitos de inscripción para reaseguradoras admitidas

En relación con las reaseguradoras extranjeras que requieran ser habilitadas para aceptar operaciones de retrocesión y de reaseguro como reaseguradoras admitidas, el patrimonio neto exigido para su inscripción ante la SSN pasó de USD 30 millones a USD 100 millones. También se incluyeron nuevos requisitos, entre ellos la acreditación de cierta calificación, durante los últimos 3 años, por parte de alguna de las calificadoras internacionales. En cuanto a los estados contables requeridos para la registración de la entidad extranjera, se deberán presentar los correspondientes a los últimos dos (2) ejercicios económicos.

Asimismo, se eliminó el requisito de la SSN que exigía que las reaseguradoras extranjeras autorizadas como tales en sus países de origen, se inscribieran como representación permanente en el Registro Público de Comercio (“RPC”), en los términos del artículo 118 y siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19550. Entendemos que la eliminación de este requisito pondrá fin al conflicto normativo que resultaba de exigir a las entidades extranjeras que cumplieran con una inscripción ante el RPC, como si fueran a ejercer habitualmente en el país los actos comprendidos en su objeto social, cuando en realidad operarían desde el exterior. Esto llevaba a que el RPC observara la solicitud de inscripción, por no reunirse los requisitos de la regulación societaria aplicable, y resultaba, entonces, incumplido el requisito de la SSN.