Modificaciones al régimen de Oferta Pública de Adquisición obligatoria

Mediante la Resolución General N° 689/2017, publicada en el Boletín Oficial el 28 de abril de 2017, la Comisión Nacional de Valores (CNV) introdujo modificaciones a la reglamentación del régimen de oferta pública de adquisición (“OPA”) obligatoria por toma de control, prevista en la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (“LMC”).

El artículo 87 de la LMC prevé la obligación de realizar una OPA cuando se pretenda adquirir una “participación significativa” en el capital social y/o en los votos de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas en el régimen de la oferta pública, siempre que la pretendida adquisición implique un cambio de control de la sociedad afectada. La OPA debe dirigirse a todos los titulares de valores negociables de la sociedad afectada y será total (por hasta el 100 %) o parcial (por hasta el 50 %), según el porcentaje del capital social y de los votos que se pretenda adquirir.

La Resolución General N° 689/2017 introduce, entre otros, los siguientes cambios en la Sección II del Capítulo II del Título III del texto ordenado de las Normas de la CNV (N. T. 2013 y modif.): (i) modifica los porcentajes de capital social con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad afectada que configuran una “participación significativa”, elevando al 35 % (previamente 15 %) el porcentaje que gatilla una OPA obligatoria parcial y reduciendo al 50 % (previamente 51 %) el porcentaje que gatilla una OPA obligatoria total; (ii) ratifica que no hay exigencia de lanzar una OPA obligatoria si la adquisición de la participación accionaria no implica el cambio de control de la sociedad afectada; y (iii) elimina la obligación de lanzar una OPA por un mínimo del 10 % del capital de la sociedad afectada cuando ocurran modificaciones accionarias intermedias que no alcancen los porcentajes del 35 % y 50 %.

En conclusión, será exigible una OPA obligatoria por toma de control en dos supuestos:

• Cuando se pretenda alcanzar una participación igual o superior al 35 % del capital social con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad afectada, siempre que esa adquisición implique un cambio de control en la sociedad afectada. En tal caso, la OPA deberá realizarse por un número de valores que permita al adquirente alcanzar, al menos, el 50 % del capital con derecho a voto de la sociedad afectada.
• Cuando se pretenda alcanzar una participación igual o superior al 50 % del capital de la sociedad afectada. En tal caso, la OPA deberá realizarse por un número de valores que le permita al adquirente alcanzar el 100 % del capital social de la sociedad afectada.

La Resolución General N° 689/2017 se encuentra vigente desde el día 29 de abril de 2017.