Modificación de la reglamentación de las Sociedades por Acciones Simplificadas

1) Sociedades por Acciones Simplificadas

El 27 de julio de 2017 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General 6/2017 (“RG 6/17”)  de la Inspección General de Justicia (IGJ), que reglamenta la constitución de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), un nuevo tipo social creado por la Ley N° 27.349, cuya principal característica es la baja complejidad y costo para su administración, y la amplia flexibilidad para regular las relaciones internas societarias.

La RG 6/17 hizo posible la utilización de este nuevo tipo social en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires a partir del 1 de septiembre de 2017, y hasta la fecha se ha podido verificar la  constitución de alrededor de 300 sociedades tipo SAS.

Conforme los considerandos de la Resolución General 8/2017 (“RG 8/17”), la IGJ ha considerado necesario adecuar cierta normativa de la RG 6/17, teniendo en cuenta su reciente experiencia registral con relación a este tipo.

Entre las novedades traídas por la normativa, la RG 8/17 establece los siguientes cambios:

1. Respecto del instrumento de constitución, se aclara que podrá consistir en:

1. Escritura pública firmada digitalmente a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos que corresponda, suprimiéndose la referencia a la Ciudad de Buenos Aires.

2. Instrumento con firma electrónica de sus otorgantes, debiendo el último firmante utilizar obligatoriamente la firma digital para suscribir el documento con todas las propiedades y seguridades que eso implica. Anteriormente, se requería que todos los otorgantes usaran la firma digital.

2. Se hace referencia a que el dictamen profesional emitido por escribano podrá ser firmado digitalmente a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos de la Provincia de Buenos Aires. Anteriormente se hacía referencia únicamente al Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires.          
    
3. La denominación social de la SAS no podrá ser igual o similar a otras ya existentes ni tampoco podrá incluir expresiones contrarias a la ley, el orden público o las buenas costumbres. Los otorgantes serán responsables ante terceros por la denominación social elegida en caso de no cumplir con estas pautas.
    
4. El objeto del modelo de instrumento constitutivo se amplió a fin de agregar actividades relativas a industrias manufactureras de todo tipo.             
    
5. En el caso de que no se adopte el plazo de duración previsto en el artículo 2 del modelo del instrumento constitutivo, deberá incluirse el plazo elegido por los socios en el edicto a publicar en el Boletín Oficial.

2) Conclusiones

Las modificaciones traídas por la RG 8/17 tienen en miras ajustar ciertos aspectos normativos teniendo en cuenta la reciente experiencia registral de la IGJ con relación a este tipo de sociedades.

Tienen especial relevancia la posibilidad de suscribir instrumentos de constitución particularmente con firma electrónica, la ampliación del objeto tipo, y la  incorporación de normas con relación a los requisitos que debe cumplir la denominación social de las SAS, incluyendo la responsabilidad de los otorgantes por su falta de cumplimiento.