DNU 27/2018: Modificaciones en materia societaria

A. Decreto de Necesidad y Urgencia N° 27/2018 – Desburocratización y Simplificación

1. Introducción

El 12 de enero de 2018, entró en vigencia el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 27/2018 (el “Decreto”), cuyo principal propósito es promover el funcionamiento dinámico y eficaz de la administración pública. Conforme se explica en los considerandos del Decreto, el objetivo final es lograr la desburocratización de la administración pública, la simplificación de procesos y la elaboración de normas eficientes a fin de erradicar barreras burocráticas. Con esto, esperan que se beneficien la inversión, la productividad, el empleo y la inclusión social.
 

2. Modificaciones en materia societaria

El Decreto introdujo modificaciones a diversas disposiciones en materia societaria, en particular, a las Leyes 19.550 (Ley General de Sociedades, “LGS”), 22.315 (Ley Orgánica de la Inspección General de Justicia, “LOIGJ”), 26.047 (Ley de Registros Nacionales, “LRN”) y 27.349 (Ley de Apoyo al Capital Emprendedor, “LACE”).

En su mayoría, los cambios introducidos tienen en miras la desburocratización y simplificación antes mencionadas y, en algunos casos, dar cumplimiento a los requerimientos de ciertos organismos internacionales como el Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”) y la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (“OCDE”) en materia de transparencia.

Entre las reformas, se encuentran las siguientes:

(i) Se prohíbe expresamente la actuación societaria del socio aparente o prestanombre y la del socio oculto, y se establece la responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada de estos en caso de infracción.

(ii) Se autoriza llevar libros societarios y contables por medio de registros digitales y/o mediante la creación de una página web en donde se encuentren volcados los datos de estos registros, en la forma y condiciones previstas para las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”) creadas por la LACE. Asimismo, se delega en la Comisión Nacional de Valores el dictado de la normativa que debe ser aplicada a las sociedades sujetas a su contralor en esta materia. 

(iii) Se modifica la normativa a fin de colocar bajo la órbita del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación (“MJyDH”) el Registro Nacional de Sociedades por Acciones, el Registro Nacional de Sociedades Extranjeras, el Registro Nacional de Asociaciones Civiles y de Fundaciones, el Registro Nacional de Sociedades no Accionarias y el Registro Nacional de Concursos y Quiebras (los “Registros Nacionales”), lo que se llevará a cabo por medio de sistemas informáticos que serán desarrollados y provistos por el Ministerio de Modernización de la Nación o, en su caso, por quien el Poder Ejecutivo Nacional determine. Esta modificación tiene como finalidad centralizar la información de las personas jurídicas a nivel nacional. Los registros públicos locales deberán remitir al MJyDH, o a quien este indique, los datos que correspondan a entidades que se inscriban, modifiquen o autoricen ante ellos, previéndose la necesidad de que estos lleven a cabo las medidas necesarias para paulatinamente incorporar a los Registros Nacionales los datos de las sociedades prexistentes. Asimismo, se establece que los Registros Nacionales serán de consulta pública por medios informáticos, sin necesidad de acreditar interés.

(iv) En el caso de las SAS, se excluye la obligación de enunciar en forma clara y precisa las actividades principales que constituyen su objeto social y se refuerza la idea de que el objeto social puede ser amplio.

(v) Se limita la competencia de los registros públicos en el caso de las SAS a la verificación de requisitos “formales” y normas reglamentarias de aplicación únicamente, delimitándose el alcance del órgano de contralor.

(vi) Se eliminan ciertas restricciones originalmente previstas en la normativa para que ciertas sociedades comprendidas en el artículo 299 de la LGS puedan adoptar el tipo SAS, sean controlantes de las mismas o tenedoras de más del 30 % de su capital. En este sentido, podrán adoptar el tipo SAS, controlar una SAS o participar en más del 30 % de su capital las sociedades comprendidas en los incisos 1 (sociedades que hagan oferta pública de sus acciones o debentures) y 2 (sociedades con capital superior a ARS 10.000.000) del artículo 299 de la LGS, manteniéndose la prohibición respecto de los restantes supuestos del artículo 299 de la LGS.

B. Resolución General N° 1/2018 de la Inspección General de Justicia - Trámite de 24 horas para la constitución de sociedades anónimas (SA) y sociedades anónimas unipersonales (SAU)

El 15 de febrero de 2018, se publicó la Resolución General N° 1/2018 de la Inspección General de Justicia que entrará en vigencia el 4 de abril del corriente año (la “Resolución”).

Esta Resolución establece un tratamiento diferenciado en el trámite de constitución para aquellas SA y SAU que presenten la solicitud de inscripción bajo la modalidad de “trámite urgente”. En estos casos, de no existir observaciones, las sociedades se inscribirán en un plazo de 24 (veinticuatro) horas contadas desde la presentación del trámite.

Asimismo, la Resolución establece que, a los fines de poder obtener el CUIT junto a la certificación de inscripción, se agrega a los requisitos de presentación establecidos por la Resolución General N° 07/2015, la obligación de acompañar la declaración jurada “Formulario AFIP 185”, el cual deberá ser completado a través del aplicativo correspondiente desde el sitio web institucional de la Inspección General de Justicia.

C. Conclusiones

Tanto las reformas introducidas por el Decreto como lo dispuesto en la Resolución tienen en miras la agilización y simplificación de procesos ante la administración pública haciendo uso de las ventajas de los avances tecnológicos vigentes y poniendo foco en la transparencia, que es tanto una demanda interna como internacional. Complementan decisiones en la misma línea adoptadas en el pasado inmediato y, seguramente, serán complementadas en el futuro por otras normas que persigan similares objetivos.

En este sentido, cabe destacar que, con las reformas introducidas por el Decreto y la Resolución, se pone en pie de igualdad a los diversos tipos societarios —SA, SRL, SAU y SAS—, en lo que hace a llevar libros societarios y contables a través de registros digitales y en términos de los plazos para su rápida inscripción ante la Inspección General de Justicia.

Queda como una asignatura pendiente la agilización de las inscripciones de las sociedades extranjeras ante la Inspección General de Justicia, tanto conforme lo establecido en el artículo 123 o el artículo 118 de la LGS.