El 29 de diciembre de 2017, la Comisión Nacional de Valores aprobó la Resolución General 717-E/2017 que reglamenta los Sistemas de Financiamiento Colectivo (“Crowdfunding”).
El crowdfunding o financiación colectiva es un mecanismo colaborativo de financiación de proyectos. Conforme el nombre en inglés lo indica, el promotor del proyecto se pone en contacto con las masas o “crowd” para financiar un determinado proyecto. Cada inversión individual generalmente representa un porcentaje pequeño de la financiación total. Dado que gran parte del éxito de esta forma de financiación descansa en la publicidad que se da al proyecto, las plataformas de financiación colectiva más importantes en la actualidad tienen soporte en internet por su alcance multitudinario y su bajo costo comparativo.
A través de una Plataforma de Financiamiento Colectivo virtual (“PFC”), el público puede invertir en calidad de emprendedores de un Proyecto de Financiamiento Colectivo individualizado para la creación y/o desarrollo de un bien y/o servicio.
En Argentina, el crowdfunding fue implementado mediante la Ley N° 27.349 (la “Ley”), publicada en el Boletín Oficial el 12 de abril de 2017, con el objeto de fomentar el financiamiento de la industria de capital emprendedor a través del mercado de capitales.
Conforme el artículo 24 de la Ley, las únicas formas de participación de los inversores en un Proyecto de Financiamiento Colectivo serán a través de (i) la titularidad de acciones de una Sociedad Anónima (SA) o una Sociedad Anónima Simplificada (SAS); (ii) la adquisición de préstamos convertibles en acciones de una SA o una SAS; y (iii) la participación en un fideicomiso.
La Ley excluye del sistema los proyectos destinados a la recaudación de fondos con fines benéficos, donaciones, venta de bienes y/o servicios en forma directa o préstamos que no sean convertibles en acciones de una SA o una SAS.
Mediante la Resolución General 717-E/2017 (la “Resolución”), la CNV incorpora como Título XIX de las Normas (N. T. 2013 y modif.; las “Normas CNV”) la reglamentación de los Sistemas de Financiamiento Colectivo.
Plataforma de Financiamiento Colectivo
La Resolución establece los requisitos que deberán cumplir las PFC a los efectos de su autorización y registro por parte de la CNV, así como las obligaciones de información que deben cumplir durante su vigencia.
La Resolución establece que las PFC no podrán realizar ninguna otra actividad sujeta al control de la CNV ni inscribirse en otras categorías de agentes y/o sujetos bajo su fiscalización, excepto para la apertura de su capital a través del Régimen de Oferta Pública o emisión de deuda. Asimismo, se permite a las PFC llevar a cabo actividades afines y complementarias no sujetas al control de la CNV en la medida en que no exista conflicto de intereses y se observen los principios previstos en la Ley (transparencia, objetividad, diligencia y buena fe en el trato con sus clientes).
Las PFC deberán contar en forma permanente con un patrimonio neto mínimo de ARS 250.000.
La Resolución establece, asimismo, los criterios de actuación de las PFC, y regula sus obligaciones, prohibiciones, normas de conducta, requisitos generales de organización interna, contenido y operación del sitio o página web e información al inversor, entre otros aspectos.
Responsable de la PFC
La Resolución dispone que la asamblea de accionistas de la PFC deberá designar a una persona humana como responsable de la supervisión del funcionamiento de la PFC.
La PFC debe garantizar su responsable los recursos y el acceso a toda información necesaria para el cumplimiento adecuado de su función, y su retribución no podrá estar vinculada a los resultados económicos o a la rentabilidad de la PFC ni sujeta a ninguna otra situación o acontecimiento futuro a los fines de garantizar la independencia en su actuación.
Proyectos de Financiamiento Colectivo
Se establece que los Proyectos de Financiamiento Colectivo deberán revestir la calidad de “Emprendimiento Argentino”, conforme la reglamentación que establezca el Ministerio de Producción.
Adicionalmente, se establece que los instrumentos emitidos por los emprendedores en el ámbito de la PFC están excluidos de los requisitos y exigencias del régimen de Oferta Pública. Asimismo, se aclara que el procedimiento de suscripción previsto en la Resolución es un procedimiento ad hoc exclusivamente aplicable al crowdfunding y será supervisado por la PFC.
La Resolución establece los requisitos mínimos que debe cumplir cada Proyecto de Financiamiento Colectivo, siendo responsable la PFC frente a los inversores por la diligencia en la obtención y verificación de la información provista.
El monto de emisiones acumuladas entre todos los instrumentos emitidos a lo largo de 12 meses por parte de un proyecto no podrá superar los ARS 20.000.000.
La Resolución establece, además, un régimen informativo periódico anual y trimestral del emprendedor en la PFC, una vez finalizado el período de suscripción y mientras se encuentre dentro del Sistema de Financiamiento Colectivo.
Mercado de reventa
Las PFC deberán tener una sección dentro de su sitio web para la negociación exclusiva de los instrumentos colocados a través de ella y solo se permitirán operaciones de contado.
Límites de inversión en el Sistema de Financiamiento Colectivo
Los inversores no podrán destinar dentro de un mismo año calendario, a la adquisición de instrumentos de Financiamiento Colectivo, más del 20 % de los ingresos brutos anuales conforme el último ejercicio fiscal cerrado.
Además, ningún inversor podrá participar en más del 5 % de la suscripción de un Proyecto de Financiamiento Colectivo, o en un monto mayor a ARS 20.000, lo que sea menor. En caso de que se trate de un inversor calificado, según lo previsto en las Normas de CNV, solo aplicará el límite de inversión del 5 % por Proyecto de Financiamiento Colectivo.
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Este insight es un comentario breve sobre novedades legales en Argentina; no pretende ser un análisis exhaustivo ni brindar asesoramiento legal.